審計委員會“接棒”監(jiān)事會 上市公司治理開新局

    本報記者 吳曉璐

    2026年1月1日，上市公司將全面告別監(jiān)事會。

    距離過渡期結束還剩幾天時間，目前上市公司調整進度如何？據(jù)統(tǒng)計，全部5470家上市公司均已提出修改公司章程等相關規(guī)則，明確董事會審計委員會行使監(jiān)事會職權。截至2025年12月31日，上市公司將基本完成取消監(jiān)事會工作。

    隨著審計委員會“接棒”監(jiān)事會，上市公司治理結構優(yōu)化，監(jiān)督體系更加高效、專業(yè)，有望形成公司治理新格局。中央財經(jīng)大學教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心主任陳運森在接受《證券日報》記者采訪時表示，通過強化董事會審計委員會的監(jiān)督職能，可以更好地監(jiān)督公司“關鍵少數(shù)”，從而提高公司信息透明度，減少大股東侵害中小股東利益的行為，增強投資者信心，有利于強化資本市場投融資功能協(xié)同。

    上市公司已基本取消監(jiān)事會

    我國上市公司內部監(jiān)督模式經(jīng)歷多重演變。1993年制定的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）明確，監(jiān)事會是公司的法定監(jiān)督機關。2001年，證監(jiān)會出臺《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，在上市公司建立獨立董事制度。2005年第二次修訂的公司法正式確立了獨立董事制度，此后，上市公司進入獨立董事和監(jiān)事會雙重監(jiān)督模式。

    此外，我國資本市場2001年首次在上市公司治理結構中引入審計委員會制度，2018年證監(jiān)會發(fā)布《上市公司治理準則》，將審計委員會確定為上市公司必設機構。2023年，國務院辦公廳印發(fā)《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，進一步強調了上市公司董事會應當設置審計委員會。目前，所有上市公司均已設置了審計委員會。

    2023年修訂的公司法允許公司只設董事會、不設監(jiān)事會。對于上市公司，2024年發(fā)布的《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》提出，上市公司依照公司法和國務院規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設置審計委員會，并載明審計委員會的組成、職權等事項。2024年12月份，證監(jiān)會發(fā)布新公司法配套制度規(guī)則實施相關過渡期安排，明確了上市公司應當在2026年1月1日前，在公司章程中規(guī)定在董事會中設審計委員會，行使監(jiān)事會職權，不再設監(jiān)事會。2025年3月份，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《上市公司章程指引》《上市公司股東會規(guī)則》。

    目前，5470家上市公司已提出修改公司章程等相關規(guī)則，明確董事會審計委員會行使監(jiān)事會職權。在過渡期結束之前，上市公司基本可以完成取消監(jiān)事會工作。

    實踐中，相較于監(jiān)事會，審計委員會成員多具備財務、法律等專業(yè)背景，能更精準地監(jiān)督財務和經(jīng)營風險。因此，業(yè)內人士表示，取消監(jiān)事會既降低了公司運營成本，也有利于對上市公司實現(xiàn)全面監(jiān)督。

    中國人民大學財政金融學院教授鄭志剛在接受《證券日報》記者采訪時表示，此次改革后，審計委員會行使監(jiān)督權力，可以讓監(jiān)督職責更加聚焦和明確，也降低了上市公司的人力成本，有助于提高公司治理效率。

    陳運森表示，董事會審計委員會成員需具備更強的專業(yè)性，同時召集人必須是會計專業(yè)人士，這有助于上市公司監(jiān)督質量的實質性提升。

    審計委員會發(fā)揮監(jiān)督優(yōu)勢

    實踐中，審計委員會充分發(fā)揮事前事中監(jiān)督的優(yōu)勢，在強化對公司內部控制、財務信息等的監(jiān)督方面起到了積極作用。

    例如，某上市公司2024年年度報告披露前，針對該公司配方顆粒藥銷售費用計提問題，審計委員會共召開了三次會議，審計委員會、獨立董事與審計機構溝通四次，就相關問題進行充分討論，督促審計機構基于謹慎性原則充分考慮銷售費用計提的準確性。2025年4月份，該公司于2024年年報披露前發(fā)布《2024年度業(yè)績預告暨快報修正公告》，對前期披露的業(yè)績快報進行修正，對期末應計提費用及資產(chǎn)減值損失進行相應調整，歸母凈利潤下調幅度超過100%。

    為了落實新公司法，證監(jiān)會進一步細化審計委員會的具體職權。今年3月份，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司章程指引》，明確公司在章程中規(guī)定董事會設置審計委員會，行使監(jiān)事會的法定職權，并規(guī)定審計委員會的職責和組成。審計委員會成員應為3名以上，獨立董事應過半數(shù)。為推動審計委員會提升履職質效，6月份，中國上市公司協(xié)會發(fā)布《上市公司審計委員會工作指引》，對上市公司審計委員會的人員構成、履職盡責、監(jiān)督事項等作出具體性規(guī)范化指導意見。

    鄭志剛表示，預計未來我國在公司治理實踐中，將通過審計委員會來提升公司治理效能，形成制衡。

    公司治理體系開啟新篇章

    從實踐來看，業(yè)內人士表示，審計委員會的高效履職仍需要上市公司完善制度供給，加強資源配置，建立定期溝通機制，確保其“接棒”監(jiān)督職能后發(fā)揮專業(yè)效能。

    “保障審計委員會行使職權的關鍵在于，建立有效的溝通渠道，確保審計委員會與管理層之間能夠順暢交流信息。”陳運森表示。

    目前，大多上市公司在修改公司章程的同時，出臺董事會審計委員會實施細則等相關規(guī)則，從常態(tài)化溝通等多方面，保障審計委員會履職。

    青島港相關負責人對《證券日報》記者表示，青島港將從三方面入手，保障審計委員會更好地履職。首先，建立常態(tài)化溝通機制。搭建審計委員會與管理層、內外部審計機構及關鍵職能部門的常態(tài)化溝通平臺，實行重大事項事前溝通、特別事項特別匯報、日常工作實時交流，確保信息傳遞及時、高效。其次，強化專業(yè)服務與信息支持。指定董事會辦公室為審計委員會履職提供服務保障，配備專職人員對接服務；定期推送經(jīng)營數(shù)據(jù)、行業(yè)動態(tài)與監(jiān)管政策等信息，為履職提供有力信息支撐。最后，構建全鏈條風險防控格局。開展合規(guī)風控提升行動，建立黨委巡察、紀檢、法律、審計、內控的“五位一體”監(jiān)督體系，整合內外部監(jiān)督力量形成“大監(jiān)督”協(xié)同機制，實現(xiàn)風險早發(fā)現(xiàn)、早預警、早處置。

    “有效的治理需要健全的內部控制與高效的外部監(jiān)督協(xié)同發(fā)力，其中內部控制是根本，外部監(jiān)督是保障，而審計委員會是連接內部控制和外部監(jiān)督的重要載體。”上述負責人表示。

    從長遠來看，隨著改革深入推進，配套機制更加完善，一個權責清晰、制衡有效、運作透明的上市公司治理新體系正在逐步成型，中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度正在上市公司扎根。

    公司治理體系將開啟新篇章。鄭志剛表示，監(jiān)事會退出后，有助于上市公司形成更有效的監(jiān)督框架，同時，監(jiān)事會職能轉移到審計委員會，將使監(jiān)督環(huán)節(jié)更加聚焦和高效，有助于提升上市公司審計監(jiān)督質量。此外，這種架構還能降低公司治理運行成本，讓上市公司輕裝上陣，助力公司高質量發(fā)展。