信披監(jiān)管全覆蓋 多家公司因誤導(dǎo)性陳述領(lǐng)“罰單”

    本報記者 吳曉璐

    3月2日晚間，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）發(fā)布公告稱，公司收到浙江證監(jiān)局行政處罰事先告知書，因公司重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述，浙江證監(jiān)局?jǐn)M對公司和相關(guān)責(zé)任人罰款合計510萬元。

    除了向日葵，近期監(jiān)管部門還對一批誤導(dǎo)性陳述信息披露違法違規(guī)進(jìn)行查處，釋放了強(qiáng)化信披監(jiān)管的明確信號。南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝對《證券日報》記者表示，這說明監(jiān)管部門對信息披露違法違規(guī)“零容忍”，并從事后處罰轉(zhuǎn)向源頭治理。同時，監(jiān)管精準(zhǔn)化升級，聚焦信息披露真實性與投資者保護(hù)，推動市場向價值創(chuàng)造深度轉(zhuǎn)型，更好服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)。

    涉及誤導(dǎo)性陳述

    2025年9月22日，向日葵披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱《預(yù)案》），稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡稱“兮璞材料”）100%股權(quán)、浙江貝得藥業(yè)有限公司40%股權(quán)，并募集配套資金，交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    《預(yù)案》披露后，向日葵股價連續(xù)3個交易日漲停、成交量顯著放大。2025年12月26日，深交所針對前述《預(yù)案》事項向公司下發(fā)《關(guān)注函》。2026年1月14日，向日葵披露《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的公告》，當(dāng)日，公司收到證監(jiān)會立案告知書。

    浙江證監(jiān)局認(rèn)為，《預(yù)案》披露兮璞材料的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產(chǎn)”相結(jié)合，截至披露日，兮璞材料自有工廠仍在建、尚不具備自主生產(chǎn)能力，且主要產(chǎn)品系標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，前述主要盈利模式存在誤導(dǎo)性陳述，擬對公司罰款300萬元，對公司時任董事長罰款150萬元，對時任董秘罰款60萬元，擬罰款金額合計510萬元。

    從實踐來看，重組預(yù)案信息披露違法違規(guī)的罰單較為罕見。華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授鄭彧對《證券日報》記者表示，重組預(yù)案本身也是法定信息披露的一部分，在某種意義上可以稱之為“預(yù)測性信息”，而對于預(yù)測性信息的披露也需要滿足合理、有依據(jù)、風(fēng)險披露的要求。

    自“并購六條”出臺以來，并購重組活躍度明顯提升。監(jiān)管部門加強(qiáng)對并購重組全流程監(jiān)管，在事前嚴(yán)把“披露關(guān)”，防范帶病披露和忽悠式重組，事中緊盯執(zhí)行環(huán)節(jié)和承諾履行，確保重組方案合規(guī)實施。此次向日葵重組預(yù)案涉及誤導(dǎo)性陳述被處罰，是監(jiān)管部門強(qiáng)化全流程監(jiān)管、嚴(yán)把“披露關(guān)”的一個縮影。

    打擊信披違法違規(guī)

    今年以來，證監(jiān)會對多家上市公司信息披露涉嫌誤導(dǎo)性陳述進(jìn)行立案調(diào)查。除了向日葵，近期，寧波容百新能源科技股份有限公司因重大合同公告涉嫌誤導(dǎo)性陳述，深圳市亞輝龍生物科技股份有限公司戰(zhàn)略合作協(xié)議公告因“蹭熱點(diǎn)”涉嫌信息披露誤導(dǎo)性陳述，先后收到地方證監(jiān)局的行政處罰事先告知書，涉及罰款金額分別為950萬元、750萬元。

    此外，深圳英集芯科技股份有限公司為蹭“腦機(jī)接口”熱點(diǎn)，在上證E互動平臺上人為策劃“自問自答”，雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司在微信公眾號上發(fā)布的“商業(yè)航天”海外訂單信息也涉嫌誤導(dǎo)性陳述，均已被證監(jiān)會立案調(diào)查。

    從今年以來的處罰案例來看，監(jiān)管部門“零容忍”打擊各類信息披露違法違規(guī)行為，涉及重組預(yù)案、重大合同、合作協(xié)議、投資者互動平臺問答以及企業(yè)自媒體平臺文章等，涵蓋了法定公告、自愿性披露公告以及新媒體傳播渠道，實現(xiàn)監(jiān)管全覆蓋，其核心目的就是要清除市場“噪音”，促使上市公司無論在任何渠道都堅持信息披露真實、準(zhǔn)確和完整。

    “非公告渠道的信息更易碎片化、情緒化，可能放大市場誤讀。”中央財經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日報》記者采訪時表示，監(jiān)管部門對信息披露的監(jiān)管覆蓋多渠道，體現(xiàn)了“實質(zhì)大于形式”的監(jiān)管原則。

    “資本市場本質(zhì)上是一個圍繞信息展開價格博弈的市場，市場的公平性需要確保信息發(fā)布和傳播是公平、公正、公開的，因此，資本市場信息披露均需謹(jǐn)慎合規(guī)。”鄭彧表示，上市公司的信息披露應(yīng)該是為了減少信息不對稱而進(jìn)行的真實情況的披露，不可以耍小聰明、貼標(biāo)簽或者“蹭熱點(diǎn)”披露，這些都是違反證券市場運(yùn)行基本規(guī)律和有效市場運(yùn)行要求的不合法、不合規(guī)行為。

    除了立案調(diào)查和行政處罰，李曉認(rèn)為，后續(xù)監(jiān)管部門需要進(jìn)一步明確各類渠道信息披露的合規(guī)邊界，如制定互動平臺答復(fù)指引。同時，投資者也需提高辨別力，避免被“軟信息”誤導(dǎo)。

    對于上市公司而言，市場人士認(rèn)為，為避免因誤導(dǎo)性陳述被追責(zé)，上市公司及信披負(fù)責(zé)人需關(guān)注最新規(guī)則，尤其注意“蹭熱點(diǎn)”行為的界定，以近期被處罰案例為戒，評估自身信披行為是否存在類似風(fēng)險點(diǎn)。

    李曉認(rèn)為，后續(xù)，上市公司需從制度、責(zé)任、執(zhí)行三方面強(qiáng)化合規(guī)意識，首先，嚴(yán)守信息披露“真實、準(zhǔn)確、完整”紅線，所有公開信息需以事實為依據(jù)，避免夸大技術(shù)進(jìn)展、業(yè)務(wù)合作、政策影響等；其次，完善內(nèi)部審核與責(zé)任機(jī)制；最后，規(guī)范多渠道信息發(fā)布，如對于投資者互動平臺回復(fù)，可制定標(biāo)準(zhǔn)化答復(fù)模板，避免超范圍承諾；公眾號等自媒體發(fā)布內(nèi)容需與公告一致，重大信息優(yōu)先通過法定渠道披露；主動維護(hù)市場信任，避免為短期股價波動“講故事”，通過定期報告、業(yè)績說明會等渠道傳遞真實經(jīng)營狀況。