《上市公司信息披露管理辦法》修訂發(fā)布逾一年：上市公司信披從“合規(guī)答卷”轉(zhuǎn)向“價值溝通”

    本報記者 吳曉璐

    自去年3月28日證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）以及年報、半年報格式及編制規(guī)則以來，上市公司信披新規(guī)對外發(fā)布逾一年。需要說明的是，修訂后的《信披辦法》的正式實施時間為2025年7月1日。

    自《信披辦法》實施以來，上市公司信息披露不再是簡單的合規(guī)任務，而是逐漸回歸本質(zhì)，為投資者提供有價值、有針對性、可比較的投資決策信息。

    浙江偉明環(huán)保股份有限公司董秘程鵬在接受《證券日報》記者采訪時表示，《信披辦法》實施后，信息披露更聚焦公司業(yè)務核心，內(nèi)容追求更加精簡實用。同時，審計委員會等內(nèi)部監(jiān)督更實、責任更清，推動信息披露從“合規(guī)答卷”轉(zhuǎn)向“價值溝通”，真正成為向投資者傳遞公司價值的溝通窗口。

    信披升級：

    成價值判斷“橋梁”

    《信披辦法》強化風險揭示要求，確立暫緩、豁免披露制度，明確審計委員會對定期報告編制的監(jiān)督方式，增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求等。在定期報告方面，年報、半年報格式及編制規(guī)則修訂強化財務指標、重要新增非主營業(yè)務等重點信息披露，并減少冗余信息，增強定期報告的透明度和可讀性，幫助投資者更全面地評估上市公司。

    “新規(guī)落地之后，上市公司的信息披露變得更具體、更細致，不再套用模板，也能如實分析公司經(jīng)營情況和各類風險。”銀河證券首席策略分析師楊超向《證券日報》記者表示，同時，承擔信披責任的主體增多，觸發(fā)披露要求的節(jié)點也更早，審計把關前移，日常監(jiān)管和追責力度都明顯收緊。一方面責任劃分更清楚，壓實了管理人、托管人等多方責任；另一方面監(jiān)管穿透核查實質(zhì)問題，而且罰款標準分級提高，處罰標準梯度化，直接責任人違規(guī)也將被重罰，違規(guī)成本大幅提升。

    南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，新規(guī)落地以來，最顯著的變化在于，上市公司不再滿足于“不犯錯”，而是開始審慎評估“是否說清、是否說準”。另外，暫緩與豁免披露制度的落地，讓企業(yè)在商業(yè)秘密保護與投資者知情權(quán)之間找到了合規(guī)邊界，信披不再是簡單的信息堆砌，而是價值判斷與風險溝通的“橋梁”。

    治理深化：

    審計委員會走向“實質(zhì)性把關”

    目前，上市公司2025年年報正在披露中，這是《信披辦法》實施后第一次適用新規(guī)披露年報。

    “公司2025年年報將按照新規(guī)要求優(yōu)化披露內(nèi)容，主要調(diào)整包括精簡冗余內(nèi)容，增加強制披露事項，細化關鍵數(shù)據(jù)等。”程鵬說。

    市場人士認為，上市公司2025年年報將是一份“去格式化的體檢報告”。在田利輝看來，其核心差異在于，新規(guī)下的年報是面向未來的風險圖譜。強制性披露“營業(yè)收入扣除”細節(jié)、重要新增業(yè)務的戰(zhàn)略動因，以及對無實際控制人公司的穿透式說明，都要求上市公司將財務數(shù)據(jù)背后的商業(yè)邏輯攤開來講清楚，這既是對投資者的尊重，也是對企業(yè)治理成色的檢驗。

    在楊超看來，與往年相比，2025年年報最大區(qū)別，是審計委員會將全程把關，審核風險、細分經(jīng)營指標披露更詳實。公司將更細致披露經(jīng)營細分數(shù)據(jù)和各類風險，還必須規(guī)范披露ESG相關內(nèi)容，賬務處理的依據(jù)也公開透明，出現(xiàn)重大差錯還將追責管理。

    《信披辦法》明確審計委員會對定期報告編制事前、事中監(jiān)督。實踐中，部分公司審計委員會已經(jīng)積極參與上市公司年報審計與財務把關工作。如近期中國上市公司協(xié)會發(fā)布的《獨董制度執(zhí)行簡報》（第8期）披露的案例顯示，某上市公司在2024年年報業(yè)績預告階段，初步預測公司凈利潤為負，但主營業(yè)務收入超3億元。為確保財務數(shù)據(jù)的準確性，公司主動將相關情況匯報審計委員會。經(jīng)審計委員會專業(yè)指導及公司充分論證，對業(yè)務實質(zhì)進行了審慎判斷，公司依據(jù)會計準則對部分收入按凈額法確認，對不具備商業(yè)實質(zhì)的收入予以扣除，最終在業(yè)績預告中將公司主營業(yè)務收入調(diào)整為2.5億元左右，確保了財務處理的嚴謹性及財務數(shù)據(jù)的準確性。

    “審計委員會在報告編制中提前介入、實質(zhì)監(jiān)督，推動風險問題前置化解，可有效提升財務信息的真實性和完整性，為投資者提供更可靠的決策依據(jù)。”程鵬表示。

    田利輝表示，審計委員會從“程序性簽字”走向“實質(zhì)性把關”，是上市公司治理從形式向內(nèi)核回歸的關鍵一步。實踐中，效果主要體現(xiàn)在監(jiān)督重心的前移與制衡機制的強化。

    楊超表示，審計委員會提前核查財報財務數(shù)據(jù)，保障數(shù)據(jù)準確，也會監(jiān)督董高管有沒有履行好信披職責，進一步完善企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督體系。

    監(jiān)管護航：

    把好信披“質(zhì)量關”

    在提高對上市公司信息披露要求的同時，監(jiān)管部門還加大了信息披露的監(jiān)管，把好信息披露“質(zhì)量關”。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，自《信披辦法》實施以來的近9個月內(nèi)，已有99家公司（含已退市公司）因信息披露違法違規(guī)收到證監(jiān)會罰單（含行政處罰決定書和行政處罰事先告知書）。

    從處罰原因來看，欺詐發(fā)行、財務造假、資金占用等仍是監(jiān)管部門的嚴打重點。這些案件中，除了公司、公司實控人、董事和高管等“關鍵少數(shù)”被處罰，還有部分擔任審計委員會委員的獨董，因未能通過專門委員會平臺有效發(fā)揮前置審議與監(jiān)督職能，也被監(jiān)管部門認定對上市公司違法違規(guī)行為負有責任而收到罰單。

    另外，今年以來，誤導性陳述也成為監(jiān)管部門懲治重點之一，已有多家上市公司因為誤導性陳述被監(jiān)管處罰，涉及上市公司重組預案、重大合同公告構(gòu)成誤導性陳述，利用互動平臺、微信公眾號文章“蹭熱點”等刺激股價等。

    楊超表示，今年以來，部分A股上市公司和高管因為信息披露構(gòu)成誤導性陳述被立案查處，這反映了監(jiān)管層正構(gòu)建“交易行為+信息披露”雙維度監(jiān)管框架，將股價異常波動與信息披露違規(guī)聯(lián)動核查，精準追責實控人與高管等“關鍵少數(shù)”，大幅提高違法成本，警示企業(yè)不得通過“蹭熱點”、隱瞞關鍵信息等方式誤導市場。

    在田利輝看來，誤導性陳述的本質(zhì)，是利用信息不對稱進行市場預期的不當引導。監(jiān)管部門對此的嚴厲打擊，釋放出一個明確信號：任何試圖通過包裝來扭曲市場定價的行為，都將面臨嚴肅的法律后果。這既是對市場“三公”秩序的捍衛(wèi)，也是對市場信用基石的加固。