備案制度落地三年：科技、醫(yī)療和消費企業(yè)踴躍申請境外上市

    本報記者 毛藝融

    3月31日，《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱“備案新規(guī)”）迎來實施三周年。

    支持企業(yè)利用境外資本市場規(guī)范發(fā)展，堅持落實“放管服”改革要求，將許可管理改為備案管理?！蹲C券日報》記者依據(jù)證監(jiān)會公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自備案新規(guī)實施以來，截至2026年3月31日，累計已有734家企業(yè)提交備案申請。其中，471家企業(yè)獲得備案通知書（包含首次公開發(fā)行和“全流通”），另有263家企業(yè)的備案申請已獲證監(jiān)會受理。

    從上市目的地來看，香港交易所、納斯達克交易所成為兩大主要上市目的地，合計占比超過94%，反映出內(nèi)地企業(yè)境外發(fā)行上市高度集中的區(qū)域特征。從所屬行業(yè)來看，以科技、醫(yī)療、消費企業(yè)為主。此外，赴港上市的企業(yè)中，A股上市公司頻繁出現(xiàn)，備案類型以“直接上市+全流通”并行推進。

    效率持續(xù)提升

    從已完成備案的主體來看，蜜雪冰城股份有限公司、周六福珠寶股份有限公司、八馬茶業(yè)股份有限公司、深圳百果園實業(yè)（集團）股份有限公司等消費類企業(yè)，以及大量科技企業(yè)，均選擇在港股上市。

    從備案類型來看，“直接境外上市+全流通”并行。多數(shù)企業(yè)同時申報“直接境外上市”與“全流通”。數(shù)據(jù)顯示，上述471家公司中，有123家同時申報并獲得了境外發(fā)行上市及境內(nèi)未上市股份“全流通”備案通知書。例如，劑泰科技（北京）股份有限公司、深圳樂動機器人股份有限公司、深圳麥科田生物醫(yī)療技術股份有限公司等已申報備案且獲得了證監(jiān)會的備案通知書，這說明企業(yè)不僅推進境外發(fā)行上市，還推動存量股份的境外流通。

    華商律師事務所執(zhí)行合伙人齊夢林在接受《證券日報》記者采訪時表示，自2023年3月31日備案新規(guī)實施以來，境內(nèi)企業(yè)境外上市備案工作總體運行平穩(wěn)有序，備案制已成為連接境內(nèi)企業(yè)與全球資本市場的穩(wěn)定橋梁。

    備案新規(guī)落地以來，整體呈現(xiàn)“時間逐步縮短、常態(tài)化備案”的趨勢。其中，2025年下半年以來備案速度明顯加快，多數(shù)企業(yè)在2個月至4個月內(nèi)即完成備案。

    更進一步看，2026年以來出現(xiàn)了部分快速通過備案的案例。例如，從證監(jiān)會接收勝宏科技（惠州）股份有限公司備案文件到備案完成，僅4天，顯示成熟項目已進入快速通道。此外，2026年完成的備案中，超過一半項目在接收后30天內(nèi)完成，且無補充材料記錄。

    在齊夢林看來，備案時長受多重因素影響，包括企業(yè)自身情況與材料準備是否充分、監(jiān)管審查的深度與廣度等。隨著實踐深入，監(jiān)管審查呈現(xiàn)出“穿透式”和“實質(zhì)化”的趨勢。同時，政策調(diào)整、法律法規(guī)更新，網(wǎng)絡安全等審查可能趨嚴，也會對備案時間產(chǎn)生影響。

    以港股上市為例，內(nèi)地企業(yè)正在赴港上市，包括等待獲取備案通知書、IPO遞表、聆訊通過等流程。一位港股投行人士向記者表示，企業(yè)在各項準備環(huán)節(jié)上所投入的時間，客觀上起到了“供給調(diào)節(jié)”的作用。這種節(jié)奏上的緩沖，避免了市場熱度高漲時出現(xiàn)新股集中涌出的局面，反而有助于提升對上市項目的質(zhì)量把控，并有益于其后續(xù)市場表現(xiàn)，從而推動港股市場保持持續(xù)活躍。

    監(jiān)管聚焦合規(guī)底線

    依照備案新規(guī)，境外發(fā)行上市的境內(nèi)企業(yè)，應當向中國證監(jiān)會備案，報送備案報告、法律意見書等有關材料，真實、準確、完整地說明股東信息等情況。

    證監(jiān)會官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至3月31日，累計發(fā)布129期境外發(fā)行上市備案補充材料要求公示，每期公示當周需要出具補充材料要求的企業(yè)。從實踐來看，監(jiān)管機構對企業(yè)出具補充材料的要求，關注點高度集中且系統(tǒng)化，核心圍繞企業(yè)境外發(fā)行上市全鏈條的清晰透明度與合法合規(guī)性。

    齊夢林認為，監(jiān)管對補充材料的關注點聚焦于企業(yè)經(jīng)營范圍的實質(zhì)合規(guī)性、跨境重組的稅務合規(guī)性、家族信托等股東架構的穿透披露及業(yè)務模式與數(shù)據(jù)安全的清晰披露等方面。企業(yè)在提交補充文件時，應回歸商業(yè)本質(zhì)，進行清晰全面的說明，避免因技術術語堆砌造成監(jiān)管誤解。

    “A+H”上市趨勢延續(xù)

    從上市目的地來看，境內(nèi)企業(yè)赴境外上市的目的地高度集中，香港市場仍是首選，且行業(yè)集中度高，以科技創(chuàng)新企業(yè)為主。申請企業(yè)主要集中在醫(yī)療保健、信息技術等科技創(chuàng)新領域。同時，生物科技、半導體、互聯(lián)網(wǎng)服務等領域企業(yè)也比較活躍。還有部分企業(yè)選擇納斯達克交易所，多為中小型科技或消費品企業(yè)。

    進一步看，“A+H”上市趨勢延續(xù)。備案新規(guī)實施以來，已有37家A股公司在港上市。僅今年以來，已有15家A股公司在港上市。2024年、2025年登陸港股的A股公司分別有3家、19家。

    隨著“先A后H”模式的興起，由市值千億港元的行業(yè)龍頭公司領銜，引入國際長線基金，成為港股標桿性項目，同時，更多中小市值的A股公司也在籌劃赴港上市。對此，高盛亞洲（除日本外）股票資本市場主管王亞軍表示，中小市值公司在決定赴港上市前，要想清楚上市的核心目的，如果是為了獲得持續(xù)融資能力，若H股流動性不足、市值規(guī)模較小，此類公司后續(xù)再融資規(guī)模也會受限。