并購重組活躍 防內(nèi)幕交易很有必要

    ■本報記者 朱寶琛

    今年以來，并購重組有所回暖。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，截至5月28日，今年上市公司正在進(jìn)行中的并購事項有1438件，而去年同期僅為536件，2017年同期是573件。

    業(yè)界認(rèn)為，并購重組作為資本市場優(yōu)化資源配置的重要方式，在助力上市公司加速轉(zhuǎn)型升級、抵御風(fēng)險挑戰(zhàn)、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展等方面，發(fā)揮著重要作用。結(jié)合近期監(jiān)管層多次表態(tài)釋放的信息看，并購重組市場的政策變化還在持續(xù)，未來并購重組市場活躍度或?qū)⒃偕弦粋€臺階。

    并購重組活躍度提升

    并購重組作為資本市場最具效率和活力的工具之一，一直以來發(fā)揮著優(yōu)化資源配置、服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的重要作用，是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展的重要動力。

    中國證監(jiān)會主席易會滿日前表示，要發(fā)揮好市場“無形之手”的作用，完善并購重組、破產(chǎn)重整等機(jī)制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，為上市公司提質(zhì)增效注入“新鮮血液”；適度優(yōu)化再融資、并購重組、減持、分拆上市等一系列制度。

    事實上，如今，資本市場已日漸成為并購重組的主渠道、存量盤活的主戰(zhàn)場。

    對此，易會滿用一組數(shù)據(jù)加以說明：上市公司并購重組交易金額從2014年的1.45萬億元增長到2018年的2.56萬億元，約占國內(nèi)并購總量的60%，中國已躍居世界第二大并購市場。

    “當(dāng)前很多傳統(tǒng)的房地產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)的制造業(yè)都處于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的階段，并購重組是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的重要方式。”萬博新經(jīng)濟(jì)研究院副院長劉哲在接受《證券日報》記者采訪時表示，同時，資本市場存在著托賓Q效應(yīng)，當(dāng)上市公司估值足夠便宜的時候，公司更傾向于通過二級市場的并購來實現(xiàn)擴(kuò)張，來代替新建企業(yè)。

    “可見，從產(chǎn)業(yè)資本的角度，當(dāng)前很多上市公司已經(jīng)具備了中長期的投資價值。”劉哲說。

    川財證券研究所金融產(chǎn)品團(tuán)隊負(fù)責(zé)人楊歐雯對《證券日報》記者表示，從企業(yè)自身而言，并購重組的目的通常包括擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、獲得目標(biāo)資產(chǎn)的控制權(quán)、減少同業(yè)競爭、增進(jìn)上下游產(chǎn)業(yè)鏈上的業(yè)務(wù)協(xié)同、或沖抵原有業(yè)務(wù)的周期波動等。在經(jīng)歷一個相對低迷的時期后，部分行業(yè)格局發(fā)生變化，企業(yè)自身并購以擴(kuò)大競爭優(yōu)勢或被并購以獲取資金的需求增加。從外部市場看，今年以來資本市場逐漸回暖，金融服務(wù)實體和資金導(dǎo)向企業(yè)的政策實施不斷推進(jìn)。在此雙重影響下，企業(yè)的并購重組重新活躍起來。

    2019年至今并購重組市場相較2018年同期活躍度提升明顯，這其中借殼案例、大額并購案例也逐漸增多。

    “我們看到在A股市場的上市公司只有幾百家或者一兩千家的時候，有明顯的‘殼’價值。”中證焦桐共享金融研究院負(fù)責(zé)人左劍明對《證券日報》記者表示，“場外一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)公司，對場內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)注入。”

    另一個值得關(guān)注的現(xiàn)象是，近年來，隨著民營企業(yè)上市公司數(shù)量的穩(wěn)步增長，其在并購重組市場已經(jīng)成為不可忽視、不可或缺的重要主體。它們在利用并購重組促進(jìn)自身發(fā)展的同時，正在深刻地改變著并購重組市場的生態(tài)結(jié)構(gòu)。

    比如，韋爾股份注入CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，帶動公司半導(dǎo)體設(shè)計整體技術(shù)水平快速提升；益豐藥房通過整合其他區(qū)域連鎖藥店，擴(kuò)展經(jīng)營版圖，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)；曲美家居要約收購挪威上市公司Ekornes，在市場開拓、產(chǎn)品研發(fā)、供應(yīng)鏈管理等方面進(jìn)行協(xié)作，拓展海外市場，加速海外布局。

    與此同時，還有不少國有企業(yè)推出定增方案引入優(yōu)質(zhì)民營資本，建立起了有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制，讓“物理反應(yīng)”變?yōu)?ldquo;化學(xué)反應(yīng)”，提升國有經(jīng)濟(jì)競爭力，實現(xiàn)兩種所有制取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。

    企業(yè)并購重組獲政策力挺

    “2018年底監(jiān)管層相關(guān)政策的放松，激發(fā)了企業(yè)并購重組的活躍度。”劉哲說。

    為進(jìn)一步激發(fā)市場活力，監(jiān)管部門針對并購重組出臺了一系列鼓勵政策，包括重組配套融資的用途拓展，小額快速并購重組審核的簡化，對非控股權(quán)資產(chǎn)的交易適當(dāng)放寬等。

    這些舉措，意在加強(qiáng)基礎(chǔ)制度供給，增加配套融資靈活性，提升并購重組效率，構(gòu)建差異化監(jiān)管理念，發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)“看門人”作用，從而提升并購重組實施效果。

    進(jìn)入2019年，中國證監(jiān)會仍在持續(xù)推進(jìn)并購重組政策的改革，繼續(xù)發(fā)布了《關(guān)于業(yè)績承諾方質(zhì)押對價股份的相關(guān)問題與解答》、《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》兩項監(jiān)管問答。

    其中，對上市公司并購重組業(yè)績承諾方保障業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)實現(xiàn)有何要求這一問題，中國證監(jiān)會表示，上市公司重大資產(chǎn)重組中，交易對方擬就業(yè)績承諾作出股份補(bǔ)償安排的，應(yīng)當(dāng)確保相關(guān)股份能夠切實用于履行補(bǔ)償義務(wù)。如業(yè)績承諾方擬在承諾期內(nèi)質(zhì)押重組中獲得的、約定用于承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的股份，重組報告書（草案）應(yīng)當(dāng)載明業(yè)績承諾方保障業(yè)績補(bǔ)償實現(xiàn)的具體安排。

    滬深交易所對于上市公司并購重組亦持支持態(tài)度。

    上交所表示，將完善并購重組等融資政策，一方面鼓勵引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)公司利用并購重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級，夯實主業(yè)。

    上交所還表示，科創(chuàng)板并購重組涉及發(fā)行股票的，實行注冊制，由上交所審核通過后報中國證監(jiān)會注冊，實施程序更為高效便捷。同時，要求科創(chuàng)板公司的并購重組應(yīng)當(dāng)圍繞主業(yè)展開，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，嚴(yán)格限制通過并購重組“炒殼”、“賣殼”。

    深交所則稱，將繼續(xù)推動并購重組市場化改革，切實履行并購重組一線監(jiān)管職責(zé)，積極引導(dǎo)上市公司通過并購重組推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，大力支持新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式企業(yè)通過并購重組進(jìn)入上市公司，在政策咨詢、規(guī)則完善、流程優(yōu)化、培訓(xùn)指導(dǎo)、技術(shù)保障等方面提供“五位一體”服務(wù)，助力國有企業(yè)改革，支持民營企業(yè)發(fā)展，提升上市公司質(zhì)量。

    劉哲對《證券日報》記者表示，并購重組過程中，一方面要引導(dǎo)上市公司的并購行為具有一定的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，防止“忽悠式”并購、“跟風(fēng)式”并購，炒概念提高估值，關(guān)注并購公司業(yè)績承諾的真實性和客觀性。對于用高業(yè)績承諾來博取眼球，但實際已經(jīng)偏離并購標(biāo)的的合理水平，而導(dǎo)致的失信行為要加大處罰力度，對涉事方或者相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行追責(zé)。

    另一方面，在監(jiān)管細(xì)則上給上市公司一定的選擇自由度和空間，允許橫向并購、縱向并購、融合并購、跨國并購等多種形式，而不是簡單的以是不是跨行業(yè)、是不是某一行業(yè)的并購這樣硬性的指標(biāo)，影響企業(yè)市場化的并購決策。“監(jiān)管應(yīng)回歸讓并購重組支持產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的本質(zhì)，進(jìn)行適度監(jiān)管。”劉哲說。

    據(jù)《證券日報》記者了解，監(jiān)管部門也會對一些并購重組“后遺癥”問題“重點(diǎn)關(guān)注”，比如，并購重組事前、事中、事后監(jiān)管，特別是“三高”（高估值、高承諾、高商譽(yù)）、標(biāo)的資產(chǎn)失控、業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)等。

    謹(jǐn)防內(nèi)幕交易

    并購重組活躍度提升的同時，一些內(nèi)幕交易行為也隨之而來。

    《證券日報》記者根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的公開信息進(jìn)行統(tǒng)計后注意到，今年以來，至少有10起內(nèi)幕交易案件與并購重組有關(guān)。

    以證監(jiān)會5月24日公布的三起案件為例，被罰人員均是在知悉相關(guān)上市公司擬進(jìn)行資產(chǎn)收購或開展重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息公開前，買入相關(guān)的上市公司的股票。

    “上市公司并購重組依然是內(nèi)幕交易的高發(fā)地帶，有些案件甚至呈現(xiàn)‘窩案’特征，此類違法行為嚴(yán)重破壞了公平公正的市場秩序，損害了廣大投資者合法權(quán)益。”中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉表示，中國證監(jiān)會將一以貫之地對內(nèi)幕交易行為予以嚴(yán)厲打擊，不斷凈化資本市場環(huán)境，切實保護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益。

    楊歐雯表示，由于并購重組通常涉及大額資金流動或控制權(quán)變更，可能會存在內(nèi)幕交易風(fēng)險，因此，一方面要加強(qiáng)信息披露的制度建設(shè)和實施監(jiān)管，構(gòu)建良好的市場環(huán)境；一方面要對個別可能存在過度包裝的上市公司開展專項檢查、及時查處業(yè)績造假等違法違規(guī)行為，對業(yè)績承諾脫離實際的企業(yè)交易行為加以修訂。

    “這些措施都能夠盡量將風(fēng)險扼殺于早期，從而杜絕上市公司利用并購重組事件投機(jī)謀取私利的行為，減少不適當(dāng)?shù)牟①徶亟M交易對市場的不良影響和對中小投資者造成的損失。”楊歐雯說。

    事實上，在并購重組領(lǐng)域推出一系列簡政放權(quán)新舉措，同時改革上市公司股票停復(fù)牌制度的背景下，監(jiān)管部門對于強(qiáng)化內(nèi)幕交易防控已經(jīng)推出了相關(guān)的舉措。

    比如，要求相關(guān)人員和主體做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作；上市公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項時向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單；上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內(nèi)幕信息知情人名單。

（策劃 朱寶?。?/p>