商贏環(huán)球變更業(yè)績承諾補償遭質(zhì)疑 投服中心呼吁投資者積極行權(quán)

    本報見習記者 劉偉杰

    近日，因收購的環(huán)球星光國際控股有限公司（以下簡稱環(huán)球星光）連續(xù)兩年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，商贏環(huán)球股份有限公司（以下簡稱商贏環(huán)球）擬調(diào)整上市公司實控人楊軍等業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補償方式并下調(diào)補償金額，引起了廣大中小投資者的不滿。

    為此，商贏環(huán)球?qū)⒂?019年12月6日召開臨時股東大會審議此事項。中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）作為上市公司的小股東和中小投資者保護公益機構(gòu)，呼吁廣大中小投資者積極行使表決權(quán)，維護自身權(quán)益。

    據(jù)悉，商贏環(huán)球2016年9月份以非公開發(fā)行股票的方式收購環(huán)球星光95%股權(quán)，收購時作價約人民幣18.8億元，評估增值率達268.63%。楊軍和羅永斌承諾環(huán)球星光2017年至2019年的扣非凈利潤分別不低于6220萬美元、8460萬美元、11870萬美元，復合增長率達到38.14%。收購完成后，環(huán)球星光2017年至2018年均沒有完成業(yè)績承諾，扣非凈利潤為人民幣1.39億元和-9.8億元，承諾完成率僅為-77.34%。商贏環(huán)球于《2018年年度報告（修訂稿）》中披露，本次重大資產(chǎn)重組形成商譽總額為人民幣13.71億元，已計提減值準備12.75億元。

    商贏環(huán)球于2019年11月21日發(fā)布的《資產(chǎn)收購協(xié)議之第四次補充協(xié)議》（以下簡稱《第四次補充協(xié)議》），約定業(yè)績承諾方由現(xiàn)金補償變更為非現(xiàn)金和現(xiàn)金補償相結(jié)合的方式，并調(diào)整補償金額。根據(jù)中國證監(jiān)會2016年6月17日發(fā)布的《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》，上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方的業(yè)績補償承諾不能變更。

    對此，投服中心認為，變更業(yè)績補償承諾不符合相關(guān)規(guī)定；同時，變更補償方式并下調(diào)業(yè)績補償金額嚴重損害了上市公司和中小股東的權(quán)益。特別是，下調(diào)業(yè)績承諾補償金額會進一步擴大收購環(huán)球星光造成的損失。

    另外，投服中心還認為，變更業(yè)績承諾補償方式增加了業(yè)績承諾補償?shù)牟淮_定性，并建議商贏環(huán)球要求楊軍將擬用于業(yè)績補償?shù)姆乾F(xiàn)金資產(chǎn)變現(xiàn)后直接補償給該公司，減少本次業(yè)績承諾補償不確定性。

    商贏環(huán)球公告稱考慮到羅永斌和楊軍的資產(chǎn)狀況及補償方式的經(jīng)濟性、及時性以及可操作性，補償方式由以現(xiàn)金補償方式變更為以現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產(chǎn)相結(jié)合。楊軍作為業(yè)績承諾方之一，擁有包括港大零售等公司的股權(quán)。港大零售2019年中期報告顯示，楊軍擁有的股權(quán)絕大部分已質(zhì)押給了中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司，能否用于補償存在巨大不確定性。

    商贏環(huán)球?qū)⒂?019年12月6日召開臨時股東大會審議變更業(yè)績承諾補償?shù)姆桨浮?/p>

    根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第三條，控股股東商贏控股集團有限公司及其一致行動人（合計控股23.88%）作為關(guān)聯(lián)方和業(yè)績承諾人之一，應(yīng)當回避本次表決。剩余持股5%已上的股東僅有一家江蘇隆明投資有限公司（持股13.49%），因此，廣大中小股東的投票情況極有可能影響本次臨時股東大會表決的結(jié)果。

    為此，投服中心呼吁廣大中小股東積極參會（現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)）行權(quán)，積極表達觀點，切實維護自身利益。