讀懂上市公司收購 避免“霧里看花”（下）

    上一篇，我們談到了上市公司收購的概念、分類以及收購中投資者應當關注的事項等，本篇將進一步介紹上市公司收購時信息披露特殊要求以及強制邀約收購等方面的知識點。一起來看看！

    1、上市公司收購時對信息披露有何特殊要求？

    收購人對上市公司的收購行為可能引起公司股價變動，目標公司實際控制權也可能因收購行為而變更。為了保障上市公司股東的知情權，使中小股東更好的了解收購方及收購進展，并依此做出是否繼續(xù)持有公司股票的判斷，避免中小投資者因突然收購遭受利益損失，現(xiàn)行規(guī)則對收購方的信息披露做出了特殊要求。

    根據(jù)有關規(guī)定，當收購人擁有權益的股份達到上市公司已發(fā)行股份的5%時，需要進行信息披露。具體來說，投資者及其一致行動人，通過證券交易所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，通知該上市公司，并予公告。

    投資者及其一致行動人所持股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當履行報告、公告義務。具體來說，投資者及其一致行動人所擁有權益，達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，應當編制詳式權益變動報告書；達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。

    2、在什么情況下強制采用要約收購？

    擁有一個上市公司權益的比例未超過30%的，收購人可以自愿選擇是否以要約方式收購上市公司股份，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。但當持股比例達到30%以上時，收購人將對上市公司具有較強的控制力，為保障交易的公平性，讓其他股東（尤其是中小股東）擁有向收購人出售其持有股份的平等機會，相關法律法規(guī)規(guī)定了強制性要約收購制度。

    在公開要約時，為了平等對待股東，收購者向所有股東發(fā)出的收購要約中的每一項條件，都平等適用于同類股權的每一個股東。收購方在發(fā)出收購要約時，應當編制要約收購報告書，載明收購人情況、收購目的、收購數(shù)量、收購價格、收購條件、對上市公司的影響等并予以公告。收購人對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。如果只是部分收購，當目標公司的股東承諾出售的股票數(shù)量超過收購方擬收購的數(shù)量時，收購方應按同一比例從每位承諾股東手里購買。

    3、股東可以撤回預受要約嗎？

    可以。預受是指被收購公司股東初步同意接受要約，同意接受收購要約的股東即預受股東，應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續(xù)。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)。

    小貼士：

    上市公司收購內(nèi)容較為復雜，建議投資者在收購人首次披露持股情況后加以重視，仔細研究并跟進收購人情況、收購計劃和進展、收購對上市公司的影響等內(nèi)容，從而做出合理的投資決策。

    （本篇由中證中小投資者服務中心供稿）