央行銀監(jiān)會關(guān)于設(shè)立歐盟中間母公司的聯(lián)合意見書

    本報記者 閆立良

    1月30日，央行、銀監(jiān)會針對歐盟擬出臺的中間母公司監(jiān)管新規(guī)向歐洲議會、歐盟理事會及歐盟委員會遞交了聯(lián)合意見書。此意見書是對歐盟委員會2016年11月發(fā)表的《關(guān)于進一步增強歐盟銀行業(yè)風(fēng)險抵御能力的政策提議》所做的評論，特別針對《資本要求指令》（CRD）第21b條款。該條款要求在歐總資產(chǎn)超過一定標(biāo)準(zhǔn)的非歐盟金融集團在歐盟設(shè)立中間母公司（IntermediateParentUndertaking，IPU）。

    “我們歡迎歐盟理事會2017年11月27日發(fā)布的相關(guān)意見，尤其是取消任何系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)無論在歐有幾家子行，均需成立IPU的要求。我們相信，這一調(diào)整將有利于實現(xiàn)其監(jiān)管目標(biāo)，使IPU相關(guān)要求更有彈性，并降低非歐盟金融集團相應(yīng)組織架構(gòu)調(diào)整的復(fù)雜程度。”聯(lián)合意見書提出，CRD修改方案及歐盟理事會、歐洲央行相關(guān)意見中仍有部分內(nèi)容需再斟酌。具體而言，需要注意以下幾點：

    1.目前，中國監(jiān)管當(dāng)局尚未對在華外資金融機構(gòu)提出任何類似設(shè)立IPU的要求。

    2.考慮到潛在合規(guī)成本可能高于預(yù)期監(jiān)管效果，我們希望歐盟當(dāng)局能夠重新考慮設(shè)立IPU門檻為300億歐元的要求（相比之下，美國對外資金融機構(gòu)設(shè)立中間控股公司的門檻為在美總資產(chǎn)超過500億美元，且分行不納入計算范圍）。

    3.我們希望歐盟當(dāng)局能夠重新考慮，不將非歐盟金融集團分行的總資產(chǎn)納入資產(chǎn)計算范圍，且分行不納入新成立的IPU。主要有以下四點原因：

    首先，按國際慣例，中國監(jiān)管當(dāng)局作為母國監(jiān)管當(dāng)局，負責(zé)監(jiān)管中資銀行境外分行，并與境外監(jiān)管當(dāng)局保持密切合作。目前，中國監(jiān)管當(dāng)局已與多個歐盟國家的監(jiān)管當(dāng)局簽署合作諒解備忘錄，并舉辦了中國全球系統(tǒng)重要性銀行的監(jiān)管聯(lián)席會議。這促進了母國和東道國監(jiān)管當(dāng)局及時有效的監(jiān)管合作，從而確保了中資銀行境外分行的良好穩(wěn)健運行。此外，歐盟委員會也在2014年12月承認了中國對信貸機構(gòu)、投資公司和交易所的監(jiān)管能力對等性。因此，目前暫無必要將中資銀行在歐分行納入IPU進行監(jiān)管。

    其次，鑒于中資銀行在歐分行主要為在歐中資企業(yè)提供批發(fā)業(yè)務(wù)，其零售業(yè)務(wù)規(guī)模很小。這些分行資本規(guī)模有限，如果納入IPU并表管理，其大額敞口限額將受到嚴(yán)重制約。分行將不得不與現(xiàn)有客戶重新商談貸款條款，其客戶和聲譽將受到負面影響，為新客戶提供貸款的能力也將受限。這還有損分行提供貿(mào)易融資、促進雙邊貿(mào)易的能力，不符合當(dāng)前中歐經(jīng)貿(mào)關(guān)系欣欣向榮的勢頭。

    再次，IPU政策的制定出臺，應(yīng)避免與FSB現(xiàn)有要求產(chǎn)生政策疊加，以免導(dǎo)致計劃外的負面效果。中國監(jiān)管當(dāng)局按照巴塞爾III和FSB相關(guān)要求對全球系統(tǒng)重要性銀行進行監(jiān)管，實現(xiàn)了更高的監(jiān)管強度和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。我們愿意與歐盟監(jiān)管當(dāng)局就此問題保持對話與合作。目前，中國的全球系統(tǒng)重要性銀行已按照監(jiān)管要求，制定了恢復(fù)和處置計劃，采取了單點處置的策略，也已準(zhǔn)備好實施總損失吸收能力原則（TLAC）。在此框架下，銀行的海外分支機構(gòu)在陷入困境時，能夠從母行得到足夠的損失吸收能力實現(xiàn)“內(nèi)部紓困”而非請求“外部援助”，以確保其核心功能的正常運行。

    最后，多方認為，歐盟擬出臺的IPU要求是對此前美國中間控股公司要求的回應(yīng)。但是，歐盟設(shè)立IPU的資產(chǎn)門檻要求較低，為300億歐元（美國相關(guān)要求的門檻為500億美元）。這樣更為嚴(yán)格的要求可能會引發(fā)其它監(jiān)管當(dāng)局相繼出臺類似規(guī)定，進一步降低銀行為實體經(jīng)濟和貿(mào)易提供融資的能力。

    4.金融控股公司和混合金融控股公司的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定需進一步明確。

    盡管在歐中資銀行主要通過擁有銀行牌照的子行、分行開展業(yè)務(wù)，但還設(shè)有少數(shù)非銀機構(gòu)。我們與歐洲央行有同樣的關(guān)切，認為需要進一步明確金融控股公司和混合金融控股公司的監(jiān)管要求。

    我們了解這些提議將由歐盟委員會，歐洲議會和歐洲理事會協(xié)調(diào)確定。我們希望上述關(guān)切能夠得到充分考慮，并期待就此問題繼續(xù)與有關(guān)方面進行對話。