國資委印發(fā)央企董事會工作規(guī)則 打造董事會建設(shè)“升級版”

    本報記者 杜雨萌

    《證券日報》記者9月8日從國資委獲悉，近日，國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則》（下稱《規(guī)則》），對進(jìn)一步加強(qiáng)中央企業(yè)董事會建設(shè)提出要求、作出規(guī)定，以打造董事會建設(shè)“升級版”。

    據(jù)了解，該《規(guī)則》與《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)的意見》相配套，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須一以貫之的重要指示要求的基本制度規(guī)范，對于加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、促進(jìn)制度優(yōu)勢更好轉(zhuǎn)化為治理效能，具有十分重要的意義。

    建立現(xiàn)代企業(yè)制度，一直是國有企業(yè)改革的方向。早在2004年開始，國資委就已在中央企業(yè)開展建立規(guī)范董事會試點工作，并與時俱進(jìn)建立和完善相關(guān)制度機(jī)制，隨后于2009年出臺《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》，有力推進(jìn)了中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)。

    國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，當(dāng)前，央企董事會建設(shè)面臨新形勢、新任務(wù)，需要從制度機(jī)制上細(xì)化落實；董事會運(yùn)行中還存在功能定位不夠清晰、授權(quán)決策不夠規(guī)范等問題需要予以解決；實踐中的好經(jīng)驗、好做法也需要總結(jié)推廣。此次印發(fā)的《規(guī)則》立足于強(qiáng)化董事會運(yùn)行的規(guī)范性和有效性，鞏固國有企業(yè)獨立市場主體地位，既對以往有效做法進(jìn)行總結(jié)提煉，又結(jié)合實踐中的新情況新問題進(jìn)行探索創(chuàng)新，同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學(xué)成分，具有較強(qiáng)指導(dǎo)性和操作性。

    《規(guī)則》提出，董事會是企業(yè)的經(jīng)營決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險，依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項。《規(guī)則》明確了董事會定戰(zhàn)略、防風(fēng)險的具體內(nèi)容和決策事項范圍，規(guī)定了董事會決策程序，并對董事會授權(quán)決策進(jìn)行了規(guī)范。

    上述負(fù)責(zé)人介紹稱，“定戰(zhàn)略”方面，董事會應(yīng)當(dāng)建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系；“作決策”方面，董事會依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，比如，企業(yè)經(jīng)營計劃、重大投融資事項、年度財務(wù)預(yù)決算、重要改革方案等，并督導(dǎo)經(jīng)理層高效執(zhí)行；“防風(fēng)險”方面，董事會應(yīng)當(dāng)推動完善企業(yè)的風(fēng)險管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風(fēng)險。董事會審議重大經(jīng)營管理事項，重點研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風(fēng)險與收益的綜合平衡性等。

    另外，《規(guī)則》提出，董事長是董事會規(guī)范運(yùn)行的第一責(zé)任人。同時，強(qiáng)化了外部董事作決策、強(qiáng)監(jiān)督的職責(zé)，對外部董事在決策中維護(hù)國有資本權(quán)益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運(yùn)行，發(fā)揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎(chǔ)上，對董事會向出資人報告企業(yè)重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。

    最后，《規(guī)則》強(qiáng)調(diào)，中央企業(yè)和地方國資委可以參照規(guī)則精神，區(qū)別不同情形、加強(qiáng)分類指導(dǎo)，推動所屬或者所監(jiān)管企業(yè)健全完善董事會制度，確保董事會應(yīng)建盡建、配齊建強(qiáng)、規(guī)范有效運(yùn)行。

（編輯 崔漫）