■本報記者 桂小筍
“我們投反對票只是針對股改方案中存在的不公、有違股改原則等,和每個人持股的成本、時間無關(guān)。”9月19日,有S佳通流通股東在和《證券日報》記者交流時表示,對于S佳通在9月21日召開的股東大會,投票決議股改方案一事,仍然會投出反對票,而反對的原因,則在于股改方案存在“涉嫌損害小股東利益貼肥大股東等事項”。
根據(jù)公告顯示,S佳通目前已停牌,擬在9月21日召開股東大會,網(wǎng)絡(luò)投票為9月19日至9月21日。
交易所監(jiān)管函未回復(fù)
《證券日報》此前對S佳通的股改進(jìn)展進(jìn)行過報道,此后,上海證券交易所向公司下發(fā)監(jiān)管函,要求就流通股東及媒體關(guān)心的問題進(jìn)行說明。
監(jiān)管函提及,根據(jù)公司披露的股權(quán)分置改革說明書,控股股東向公司贈與福建佳通輪胎有限公司(以下簡稱福建佳通)29.14%股權(quán),作為股改對價。同時,對福建佳通按市場法進(jìn)行了評估,評估值為66.99億元,相比賬面值24.63億元增值率為328.38%。請公司進(jìn)一步說明得出評估結(jié)論的過程,說明評估價值增加的主要原因和合理性,以及與標(biāo)的資產(chǎn)盈利水平的匹配性。
此外,根據(jù)公司相關(guān)公告,2003年公司控股股東就避免同業(yè)競爭事項進(jìn)行有先決條件的承諾,擬在滿足相關(guān)條件下將其在中國境內(nèi)投資的其余輪胎公司注入上市公司,以解決同業(yè)競爭問題。監(jiān)管函要求公司及控股股東、實際控制人結(jié)合上述承諾履行情況,補充披露未來解決同業(yè)競爭問題的具體措施和安排。
不過,從隨后的公告中可知,公司未對監(jiān)管函進(jìn)行專門的回復(fù),而是修改了股改方案,修改過后的股改方案,提及了交易所關(guān)注的事項,但是,大多只是一筆帶過。
這引發(fā)了小股東的不滿,“交易所的監(jiān)管函公司未予明確回復(fù)。這種贈予資產(chǎn)方案更像變相融資的行為,佳通中國約1.5億股股票得到了流通,同時以贈予的名義實現(xiàn)了部分福建佳通的上市,獲得融資。此外,整體上市沒有期限,贈予資產(chǎn)整體估值66億元溢價也很高。”有小股東對《證券日報》記者如是說。
小股東依舊反對
查閱S佳通修改過后的股改方案可知,贈與資產(chǎn)由上市公司控股股東佳通中國向公司贈與福建佳通34.96%股權(quán),用于代表全體非流通股股東向流通股股東支付股改對價。福建佳通100%的股權(quán)的評估值為669895.00萬元,贈與資產(chǎn)福建佳通34.96%股權(quán)價值為234195.29萬元;資本公積金轉(zhuǎn)增股本公司用上述資產(chǎn)贈與形成的資本公積金轉(zhuǎn)增102000萬股,按每10股轉(zhuǎn)增30股的比例向公司全體股東進(jìn)行轉(zhuǎn)增??紤]到佳通中國在上述贈與資產(chǎn)過程中代替其他非流通股股東墊付了向公司贈與的福建佳通股權(quán),因此除佳通中國外的其他非流通股股東需以資本公積轉(zhuǎn)增形成的部分股份向佳通中國進(jìn)行償還。最終,向股改實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增51000萬股,向佳通中國轉(zhuǎn)增48813萬股,向佳通中國以外的其他非流通股股東轉(zhuǎn)2187萬股。
資本公積轉(zhuǎn)增股本中,流通股股東每10股實得轉(zhuǎn)增股份30股;佳通中國每10股實得轉(zhuǎn)增股份32.31151股;佳通中國以外的其他非流通股股東每10股實得轉(zhuǎn)增股份11.55309股。
此外,在修改過后的方案中,還增加了關(guān)于增持承諾等。
不過,從目前《證券日報》記者了解的情況來看,有小股東對這個方案依舊表示不認(rèn)可,“(這個方案)變成了流通股東給大股東補償了。我會投反對票。”
事實上,《證券日報》記者獲悉,打算投反對票的小股東并不是個案。對于S佳通的股改進(jìn)展,本報會繼續(xù)給予關(guān)注和報道。
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