蘭州黃河股權(quán)爭奪戰(zhàn)后天“亮劍” 8年前三方協(xié)議埋下禍根

    ■本報(bào)記者 夏芳

    12月29日，將是蘭州黃河新一屆董事會(huì)換屆的日子，然而，在這次股東大會(huì)召開前，蘭州黃河股東間的內(nèi)訌卻越演越烈。

    12月25日晚間，蘭州黃河宣布取消與新盛工貿(mào)簽署股權(quán)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易議案（土地轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易案，曾被董事提出反對(duì)票），這讓蘭州黃河股東間的股權(quán)爭奪戰(zhàn)變得撲朔迷離。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者梳理了蘭州黃河年內(nèi)的公告顯示，蘭州黃河有關(guān)訴訟的公告（包括訴訟進(jìn)展）已經(jīng)發(fā)了6個(gè)，而查閱提起訴訟的原告和被告的角色反復(fù)變換，這里面包括蘭州黃河的控股股東蘭州黃河新盛投資有限公司（以下簡稱“新盛投資”）和二股東湖南昱成投資有限公司（以下簡稱“湖南昱成”）。

    蘭州黃河大股東和二股東之間到底存在怎樣的恩怨情仇，以至于讓雙方對(duì)簿公堂？

    股東間相互訴訟

    值得一提的是，早在6月21日和10月21日，蘭州黃河兩次發(fā)布重大訴訟仲裁公告，涉及的核心內(nèi)容是公司決議糾紛案，兩起案件的原告為蘭州黃河股東湖南昱成，被告是黃河控股股東新盛投資、新盛投資控股股東新盛工貿(mào)以及蘭州黃河，另外，蘭州黃河二股東提起訴訟的案件不止上述兩起，還有兩起解散公司的案件。

    11月21，上市公司蘭州黃河再次發(fā)布公告稱，湖南昱成作為原告，新盛投資為被告，以新盛投資另一股東甘肅新盛工貿(mào)有限公司（法人代表?xiàng)钍澜榈谌?，向甘肅省蘭州市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令解散新盛投資。

    湖南昱成在《民事起訴狀》中以新盛投資董事長期沖突，無法對(duì)公司經(jīng)營管理事項(xiàng)做出通過的決議，且新盛投資《公司章程》的制度設(shè)置令董事沖突無法通過股東會(huì)得以解決，導(dǎo)致新盛投資的經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，通過其他途徑無法解決，其股東權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害為由，請(qǐng)求判令解散新盛投資。

    12月7日，蘭州黃河又發(fā)公告稱：新盛工貿(mào)于12月4日收到甘肅省蘭州市中級(jí)人民法院（2017）甘01民初字997號(hào)《應(yīng)訴通知書》，新盛工貿(mào)股東湖南昱成作為原告，以新盛工貿(mào)為被告，以新盛工貿(mào)其余六名自然人股東（楊世江、牛東繼、杜生枝、徐敬瑜、王東、錢梅花）為第三人，向甘肅省蘭州市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令解散新盛工貿(mào)。

    對(duì)于上述湖南昱成的行為，新盛投資表示：在上述兩起湖南昱成訴新盛投資及公司的決議糾紛案件均尚未開庭審理的情況下，湖南昱成又向甘肅省蘭州市中級(jí)人民法院提起解散新盛投資的訴訟，新盛投資將依法積極應(yīng)訴。

    通過事件的進(jìn)展可以看出，在二股東湖南昱成提出解散新盛投資后，蘭州黃河控股股東開始“出招”。

    12月13日，蘭州黃河發(fā)布公告顯示，黃河集團(tuán)作為原告，以公司湖南昱成子公司湖南鑫遠(yuǎn)和湖南昱成為被告，以公司間接控股股東新盛工貿(mào)、公司直接控股股東新盛投資和深圳市東方瑞銀投資有限公司為第三人，向甘肅省高級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求回購由被告持有的特別債權(quán)及新盛投資和新盛工貿(mào)的股權(quán)。

    值得注意的是，在蘭州黃河公司身上既有公司決議糾紛案、公司解散糾紛案還有股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，不管是二股東提出的決議糾紛案還是解散新盛工貿(mào)和新盛投資公司，以及蘭州黃河控股股東后來的回購湖南昱成手中的新盛工貿(mào)和新盛投資公司股權(quán)案，這些案件的背后則是為股權(quán)之爭扔出來的籌碼，一場(chǎng)圍繞著“楊家”和“譚家”的股權(quán)之爭案正式拉開架勢(shì)，而上述案件的勝敗關(guān)系著兩大股東對(duì)上市公司的誰主沉浮。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者在梳理蘭州黃河股東間的訴訟背后，一樁8年前的三方協(xié)議浮出水面。

    8年前簽署的三方協(xié)議曝光

    12月26日，《證券日?qǐng)?bào)》記者拿到一份簽署于2008年3月8日的三方協(xié)議。甲方：湖南鑫遠(yuǎn)投資集團(tuán)有限公司（注：湖南昱成與其為關(guān)聯(lián)企業(yè)，同受實(shí)際控制人譚岳鑫）、乙方：蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司、丙方：甘肅新盛工貿(mào)有限公司。而這份三方合作協(xié)議讓楊氏家族與昱成投資之間的密集大白于天下。

    根據(jù)協(xié)議內(nèi)容顯示，新盛投資系由乙、丙雙方于2006年5月份登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司。其中，乙方持有新盛投資注冊(cè)資本49%，丙方持有51%。而新盛投資為蘭州黃河控股股東，占蘭州黃河總股本的21.29%。甲方通過16649萬元特別債權(quán)（包括16649萬元本金和未付利息，下同）轉(zhuǎn)讓方式，取得并擁有乙方16649萬元特別債權(quán)。乙方以其持有的對(duì)新盛投資49%股權(quán)提供權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保。

    為了維護(hù)各方利益，三方簽訂協(xié)議書，甲方受讓并擁有乙方16649萬元特別債權(quán)，乙方同意按甲方要求，將甲方對(duì)乙方持有的新盛投資45%股權(quán)質(zhì)押權(quán)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式直接變更為甲方對(duì)新盛投資49%股權(quán)。另外，乙方持有丙方45.95%股權(quán)，因特別債權(quán)訴訟已將乙方對(duì)丙方45.95%股權(quán)凍結(jié)，乙、丙雙方同意將乙方對(duì)丙方持有的45.95%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給甲方持有。

    值得一提的是，在這份三方協(xié)議中，丙方同意將根據(jù)甲方的要求，在雙方商定的期限內(nèi)將其持有的對(duì)新盛投資51%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定機(jī)構(gòu)持有。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以轉(zhuǎn)讓時(shí)蘭州黃河凈資產(chǎn)價(jià)值總額為依據(jù)確定，在上述完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方將持有的丙方45.95%的股權(quán)無條件轉(zhuǎn)讓給丙方其他股東，并免除乙方16649萬元特別債權(quán)的償還業(yè)務(wù)。

    在這份三方協(xié)議中，三方有約定對(duì)上市公司進(jìn)行重組。

    “在乙、丙雙方分別向甲方或甲方指定機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓新盛投資49%和51%股權(quán)后，新盛投資將成為甲方和甲方指定機(jī)構(gòu)控股的公司，甲、丙雙方將按照無資產(chǎn)、無負(fù)債（含或有負(fù)債）、無人員、無糾紛等凈殼公司的原則，以丙方轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)所取得的價(jià)款對(duì)蘭州黃河實(shí)施資產(chǎn)置換和資產(chǎn)重組進(jìn)程。

    三方約定，如因乙方、丙方原因，造成甲方和甲方指定機(jī)構(gòu)最終未能取得新盛投資100%股權(quán)，乙、丙雙方應(yīng)按甲方受讓特別債權(quán)的實(shí)際價(jià)款加上3000萬元向甲方回購特別債權(quán)及甲方對(duì)新盛投資49%股權(quán)和甲方對(duì)丙方45.95%股權(quán)。另外，因?yàn)檎畬徟蛑率惯@次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能完成，乙、丙雙方應(yīng)按甲方受讓特別債權(quán)實(shí)際價(jià)款加上資金占用期間的利息（自甲方支付特別債權(quán)價(jià)款時(shí)起，按年息12%計(jì)算）向甲方回購特別債權(quán)及甲方對(duì)新盛投資49%股權(quán)和甲方對(duì)丙方45.95%股權(quán)。

    通過上述三方協(xié)議可以看出，當(dāng)初，湖南鑫遠(yuǎn)投資集團(tuán)接了蘭州黃河16649萬元的特別債權(quán)之后，三方約定最后“楊家”退出，湖南鑫遠(yuǎn)投資集團(tuán)有限公司（也就是譚家）接手蘭州黃河。

    而《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱蘭州黃河自2008年至今的公告可見，僅有在2015年10月9日上市公司發(fā)布重大事件重組的公告。

    在上述三方協(xié)議簽訂7年后，二股東終于啟動(dòng)對(duì)上市公司的重組。然而，等待蘭州黃河的則是重組流產(chǎn)的消息，重組方案披露不久便受到深交所問詢，并最終遭到中小股東否決。

    而從蘭州黃河近年來發(fā)布的公告可見，自公司重組一事泡湯后，二股東與上市公司控股股東之間的矛盾開始有了正面沖突。

    股東大會(huì)或迎正面交鋒

    一位了解蘭州黃河的知情人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，蘭州黃河兩大股東股東間矛盾升級(jí)是從大股東違規(guī)減持開始的。

    2016年10月27日、28日，控股股東新盛投資通過集中競價(jià)交易合計(jì)賣出公司股票126.43萬股，11月10日，實(shí)際控制人楊成江賣出5234股，兩次減持因?yàn)檫`背了此前的增持承諾而被深交所公開譴責(zé)，而根據(jù)《重組辦法》，實(shí)際控制人存在違規(guī)或被譴責(zé)的上市公司，一年之內(nèi)不能進(jìn)行資本運(yùn)作。

    如果說，大股東的違規(guī)減持是引發(fā)兩大股東矛盾的導(dǎo)火索，那么，后來的訴訟則是雙方扔出來的籌碼。進(jìn)入12月份，在蘭州黃河股東大會(huì)召開前，二股東提出的增加議案及轉(zhuǎn)讓的一宗土地關(guān)聯(lián)交易案從決定“上會(huì)”到取消。到今天8年前的這份三方協(xié)議曝光，也讓蘭州黃河大股東與二股東的股權(quán)爭奪從幕后走上前臺(tái)。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪蘭州黃河實(shí)際控制人楊世江時(shí)，他對(duì)于當(dāng)前與二股東之間的恩怨用了“巧取豪托”四個(gè)字來形容。“他們（指湖南昱成）年內(nèi)兩次拒絕參加新盛投資的股東會(huì)，這家公司太難纏了。我們將嚴(yán)格按照法律辦事，把原有的產(chǎn)業(yè)做好，尋找好的標(biāo)的加入到上市公司來。”

    在楊世江看來，正是因?yàn)槎蓶|解散公司觸發(fā)了之前的三方協(xié)議，所以其才回購湖南昱成持有的新盛投資49%股權(quán)和新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者試圖通過致電譚岳鑫了解上述案件進(jìn)展及對(duì)上市公司控股權(quán)的想法，遺憾的是在記者截稿前電話處于關(guān)機(jī)中。

    過去的一紙協(xié)議讓雙方保持了7年“和諧”，如今，被諸多訴訟而撕破。而即將召開的股東大會(huì)，是湖南昱成與蘭州黃河控股股東首次同臺(tái)交鋒，董監(jiān)高選舉的結(jié)果將關(guān)系到雙方在上市公司的話語權(quán)，發(fā)生在蘭州黃河股東間的股權(quán)爭斗戰(zhàn)最終會(huì)發(fā)生怎樣的變化，除了要看官司進(jìn)展外，12月29日的股東大會(huì)或許有更多的看點(diǎn)。本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。