■本報(bào)記者 矯月
近期,接連有圣陽股份、雷科防務(wù)、睿博龍等上市公司發(fā)布公告稱,“公司現(xiàn)無實(shí)際控制人和控股股東”。
據(jù)《證券日報(bào)》記者整理同花順統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)得知,目前,A股有75家上市公司無實(shí)際控制人。根據(jù)《證券日報(bào)》記者采訪上市公司相關(guān)人士得知,上市公司無實(shí)際控制人有多方面原因,如大股東持股數(shù)太少,占比低于10%或大股東與二股東持股數(shù)額接近等。
另有一位無實(shí)際控制人上市公司的股東向《證券日報(bào)》記者透露:“雖然公司沒有實(shí)際控制人,但其實(shí)并非如此,有的實(shí)際控制人通過分散持股的方式來控制上市公司。”
股權(quán)分散至“無主”
有相關(guān)法律人士分析,上市公司存在無實(shí)際控制人的情況主要是因?yàn)椋汗旧鲜兄豕蓹?quán)分布較分散,如上市公司第一大股東持股比例低于10%以下;或者雖然上市公司第一大股東持股比例不低,但公司第二大股東或第三大股東持股與第一大股東相差不大,導(dǎo)致第一大股東無法成為公司實(shí)際控制人。
以華夏銀行為例,公司2017年三季報(bào)顯示,截至2017年9月30日,公司第一大股東為首鋼總公司,持股占總股本的比例為20.28%;第二大股東為中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司,持股占總股本的比例為19.99%;第三大股東為國網(wǎng)英大國際控股集團(tuán)有限公司,持股占總股本的比例為18.24%。
另據(jù)睿博龍2017年12月26日公告稱,公司實(shí)際控制人由王俊靜變更為無實(shí)際控制人。
公告顯示,公司的原實(shí)際控制人為王俊靜,直接持有公司31.6%的股份。2017年12月22日,王俊靜與沃聯(lián)豐簽署協(xié)議,王俊靜將其合法持有的公司股份合計(jì)79萬股(占比7.9%)轉(zhuǎn)讓給沃聯(lián)豐。
截至2017年12月22日收市,沃聯(lián)豐直接持有睿博龍179萬股,占公司總股份比例為17.9%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,王俊靜直接持有的股權(quán)比例下降為23.7%,同時(shí)辭去董事長職務(wù)。
睿博龍表示,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散,公司任何股東均無法單獨(dú)通過實(shí)際支配公司股份表決權(quán)決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任以及對公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響,公司無實(shí)際控制人。
實(shí)際控制人“撂挑子”?
如果說以前的A股市場因?yàn)樯鲜泄敬蠊蓶|一股獨(dú)大,而擔(dān)心大股東把持董事會(huì)做出掏空上市公司、挪用上市公司資金等危害投資者利益的情況,那么,現(xiàn)如今,有的上市公司則出現(xiàn)大股東持續(xù)減持或轉(zhuǎn)讓股份等情況,導(dǎo)致上市公司第二大股東被迫上位。那么,這是否說明上市公司實(shí)際控制人的位置不值錢了呢?
對此,有市場人士指出,上市公司大股東減持導(dǎo)致公司無實(shí)際控制人有可能是因?yàn)樯鲜泄緲I(yè)績并不太好,而公司股價(jià)減持所得收益非常驚人,這就導(dǎo)致有個(gè)別上市公司實(shí)際控制人想減持走人。
此外,有一家“無主”上市公司的股東向《證券日報(bào)》記者透露,有的上市公司雖然明面上沒有實(shí)際控制人,但其實(shí),公司早已有“隱形”的實(shí)際控制人通過董事長操控上市公司的經(jīng)營,而這種公司往往會(huì)引起股權(quán)之爭。當(dāng)記者追問為何要隱藏實(shí)際控制人身份的原因時(shí),該人士表示“并不清楚”。
除上述因素外,還有市場人士指出,有部分上市公司成為無實(shí)際控制人是礙于重組新規(guī)。
北京國楓律師事務(wù)所彭秀律師曾回復(fù)媒體稱,在2016年9月份《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂之前,許多“類借殼方案”會(huì)圍繞“控制權(quán)”做文章。重組管理辦法修訂后進(jìn)一步明確了“實(shí)際控制人”的認(rèn)定,在該修訂辦法由證監(jiān)會(huì)公開征求意見的2016年6月起已有不少上市公司收到交易所“是否規(guī)避重組上市(即借殼)”的問詢,部分上市企業(yè)也因此主動(dòng)終止了資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
但也有部分上市公司通過“無實(shí)際控制人”的方式來實(shí)現(xiàn)“曲線上市”。
“無主”有利有弊
從上述可見,造成上市公司無實(shí)際控制人的因素有多樣。但對上市公司來說,到底是有實(shí)際控制人好呢?還是沒有實(shí)際控制人好呢?
對此,有市場人士稱,一些成熟的無實(shí)際控制人公司,建立了市場化導(dǎo)向的公司治理和決策機(jī)制,股權(quán)結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定,這種上市公司即使無實(shí)際控制人也沒有太大的關(guān)系。只要公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理層運(yùn)作規(guī)范,內(nèi)控制度健全且運(yùn)行良好,公司無實(shí)際控制人對經(jīng)營的影響就不大。
但是,也有人提出,如果上市公司內(nèi)部管理混亂,公司業(yè)績下滑,那么,在公司沒有實(shí)際控制人的情況下,只能導(dǎo)致公司管理層無法統(tǒng)一意見,或是公司管理權(quán)被資本所窺視而導(dǎo)致股權(quán)之爭,并進(jìn)一步影響到公司經(jīng)營。
以神開股份為例,在公司無實(shí)際控制人的情況下,公司在2017年上演了多起“股權(quán)之爭”的大戲。
繼快鹿事件后,公司于2017年12月6日發(fā)布公告確認(rèn),公司大股東股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。朱子孝、朱挺通過協(xié)議受讓上海業(yè)祥投資管理有限公司的控股股東浙江君隆資產(chǎn)管理有限公司100%的股權(quán),擬間接持有上海神開石油化工裝備股份有限公司13.07%股份。
根據(jù)公告顯示,朱子孝、朱挺君將因此成為公司第一大股東,但公告同時(shí)顯示,朱子孝、朱挺君并非是公司的實(shí)際控制人。
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