工大高新二度否決召開(kāi)股東大會(huì)議案 與22名中小股東再次陷入僵局

    ■本報(bào)記者 張敏 李春蓮

    工大高新22名中小股東提議召開(kāi)股東大會(huì)罷免董事長(zhǎng)張大成等一事二度被上市公司董事會(huì)否決。

    工大高新董事會(huì)給出的理由是提議董事等不能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供相關(guān)材料，罷免、改選相關(guān)董事等可能會(huì)導(dǎo)致超過(guò)《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人數(shù)而引起公司治理結(jié)構(gòu)混亂的情形。

    值得一提的是，工大高新董事、漢柏科技董事長(zhǎng)彭海帆投棄權(quán)票，原因是認(rèn)為對(duì)該議案相關(guān)信息了解不充分，無(wú)法進(jìn)行判斷。

    工大高新與中下股東之間的矛盾在資本市場(chǎng)已經(jīng)鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。3月2日，上述22名提議股東委托5名股東代表在北京召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)時(shí)，工大高新有工作人員到現(xiàn)場(chǎng)，雙方曾發(fā)生正面沖突。

    目前來(lái)看，雙方仍舊各執(zhí)一詞，局面再次陷入僵持。

    工大高新

    否認(rèn)董事會(huì)未盡職

    據(jù)工大高新介紹，公司分別于2018年2月28日通過(guò)郵件、3月2日通過(guò)快遞方式收到22名中小股東（以下合稱“提議股東”）發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)股份有限公司董事會(huì)召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

    提議股東認(rèn)為，由于公司董事、監(jiān)事未充分履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，導(dǎo)致公司未按照法律法規(guī)要求及時(shí)披露公司被申請(qǐng)仲裁及仲裁進(jìn)展情況、未按照規(guī)定及時(shí)披露公司控股股東參與融資融券業(yè)務(wù)情況，信息披露違規(guī)并受到監(jiān)管部門(mén)的處罰。上述行為損害了公司及全體股東利益，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事職務(wù)。

    對(duì)此，工大高新稱，關(guān)于控股股東開(kāi)展融資融券業(yè)務(wù)，控股股東并未及時(shí)告知公司，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層并不知情；關(guān)于紅博商貿(mào)城仲裁，系公司分公司未經(jīng)授權(quán)簽訂的和解協(xié)議。針對(duì)上述事項(xiàng)，公司已對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了內(nèi)部追責(zé)和處罰。

    此外，工大高新還在公告中強(qiáng)調(diào)，公司董事會(huì)、管理層始終致力于促進(jìn)公司發(fā)展。2015年末，公司處置了分公司部分資產(chǎn)；2016年，公司完成了對(duì)漢柏科技的重大資產(chǎn)重組，均是公司董事會(huì)、管理層為調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、提高資產(chǎn)質(zhì)量的重要舉措。公司監(jiān)事會(huì)在上述事項(xiàng)中，也充分履行了自身的監(jiān)督職責(zé)。因此提議股東對(duì)于公司董事、監(jiān)事未履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，而要求罷免的理由不成立。

    此前，提議股東之一匡瀾表示，提議股東不是在搶奪控制權(quán)。只是站在維護(hù)所有股東利益的角度，要求改善公司治理，罷免不適合繼續(xù)擔(dān)任公司高管的相關(guān)人員，歡迎學(xué)校，歡迎第一大股東的相關(guān)管理機(jī)構(gòu)，以及所有的股民、股東提出符合公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，符合公司所有股東利益的新的管理層。

    從工大高新在公告中的表述來(lái)看，其與中小股東再次陷入僵持。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，現(xiàn)在的問(wèn)題一邊是工大高新借助校方代表的身份想控制這個(gè)上市公司，另一邊是中小股東希望通過(guò)資本和內(nèi)部骨干進(jìn)入董事會(huì)等方式爭(zhēng)取話語(yǔ)權(quán)。

    否決召開(kāi)股東大會(huì)議案

    針對(duì)提議股東提名董事、監(jiān)事的議案，工大高新董事會(huì)以5票同意1票棄權(quán)否決了召開(kāi)股東大會(huì)的議案。

    工大高新稱，董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，于2018年3月7日通知提議股東請(qǐng)對(duì)提名董事、監(jiān)事的議案材料予以補(bǔ)充，具體包括請(qǐng)補(bǔ)充非獨(dú)立董事候選人匡瀾、姚永達(dá)、李踔、YUNG-HSINGTERRYCHEN（陳揚(yáng)新）、馬軍先生的身份證明文件、相關(guān)學(xué)歷證明文件以及詳細(xì)資料等。

    截至本次董事會(huì)召開(kāi)時(shí)，公司尚未接到提議股東的補(bǔ)充材料。公司未知提議股東提議的補(bǔ)選人員是否符合董事、監(jiān)事任職資格和條件，是否具備相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。

    但中小股東向《證券日?qǐng)?bào)》記者介紹，陳揚(yáng)新具有二十年以上的從事數(shù)據(jù)通訊、高科技制造及先進(jìn)應(yīng)用開(kāi)發(fā)服務(wù)的豐富經(jīng)驗(yàn)，馬軍在信息技術(shù)行業(yè)從事?tīng)I(yíng)銷(xiāo)管理工作多年，匡瀾、姚永達(dá)、李踔均為資本市場(chǎng)資深人士，具有豐富的資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)。

    此外，根據(jù)《公司章程》第一百零六條“董事會(huì)由九名董事組成”、第一百五十三條“公司監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成”，提議股東提請(qǐng)罷免公司非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事和股東代表監(jiān)事同時(shí)補(bǔ)選相同名額的非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事和股東代表監(jiān)事，可能會(huì)導(dǎo)致超過(guò)《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人數(shù)而引起公司治理結(jié)構(gòu)混亂的情形。

    工大高新表示，為維護(hù)公司穩(wěn)定，保護(hù)上市公司及廣大股東的利益，工大高新董事會(huì)不同意提議股東提請(qǐng)召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的事項(xiàng)。

    值得一提的是，工大高新董事、漢柏科技董事長(zhǎng)彭海帆對(duì)此議案投棄權(quán)票。

    實(shí)際上，這已經(jīng)是這22名中小股東第二次要求改選董事會(huì)。

    2月24日，工大高新發(fā)布收到部分股東增加股東大會(huì)臨時(shí)提案的公告稱，22名中小股東要求在股東大會(huì)上審議罷免董事等議案。

    但同時(shí)，工大高新董事會(huì)以可能導(dǎo)致違反相關(guān)約定為由，終止即將召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)。

    “這些股東召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的要求，是公司法賦予的合理要求。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，但可能因?yàn)樗肀壤牟蛔愣狈ψ銐虻闹С?，不足以撼?dòng)大股東或者董事會(huì)。但如果他們的確有合理的理由，也可以征求更多的股東代理權(quán)，以提高自己所代表的股份比例。