工大高新施妙計躲過罷免案 多年內(nèi)傷爆發(fā)恐難以為繼

    中小股東聯(lián)手提議罷免董事長，劉姝威曾經(jīng)炮轟的頑疾終于爆發(fā)。

    年關(guān)年關(guān)，過年就像過關(guān)一樣，所有舊時欠租、負(fù)債的人必須在這時清償債務(wù)。

    這不！工大高新這個年關(guān)，過得就不太順……

    近日，工大高新因為一則公告?zhèn)涫軋鰪V泛關(guān)注。該公司發(fā)布公告稱，22名合計持有公司超過14%股份的股東，要求在股東大會上審議罷免部分董事，而就在此前，工大高新曾發(fā)布公告稱將改選3名董事。同時，工大高新董事會以可能導(dǎo)致違反相關(guān)約定為由，終止即將召開的臨時股東大會。

    此外，據(jù)了解，提出罷免工大高新董事的股東本來擬召開新聞發(fā)布會，但此后這場新聞發(fā)布會被臨時取消。

    根據(jù)工大高新發(fā)布的公告顯示，董事會秘書呂瑩于2018年2月21日晚間通過郵件，收到銀世代有限公司、天津海泰優(yōu)點(diǎn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等22名合計持有公司超過14%股份的股東（下稱“提議股東”）發(fā)來的《關(guān)于增加哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司2018年第一次臨時股東大會臨時提案的通知》（下稱“通知”），要求公司2018年第一次臨時股東大會增加《關(guān)于提請罷免公司第八屆董事會張大成、何顯峰董事職務(wù)的議案》和《關(guān)于提請補(bǔ)選公司第八屆董事會非獨(dú)立董事的議案》兩個議案。

    然而沒想到的是，卻遭到了工大高新董事會的否決。工大高新董事會表示，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》：單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東），可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。2018年2月22日下午17時左右，因收到書面通知時間距離公司2018年第一次臨時股東大會召開日期已不足10日，因此臨時提案不符合現(xiàn)行規(guī)則要求。

    緊接著在2月23日，工大高新召開第八屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》，取消原定于2018年2月28日召開的2018年第一次臨時股東大會。

    針對取消臨時股東大會，工大高新解釋稱，公司于2018年2月12日召開了第八屆董事會第十四次會議，審議通過了關(guān)于調(diào)整董事會成員、修改公司名稱、公司章程等議案。其中三位董事候選人均在漢柏科技有限公司（下稱“漢柏科技”）任管理職務(wù)，若改選成功，董事會9名成員中將有4名來自漢柏科技。由于考慮不周，上述董事調(diào)整有違反公司《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》中，控股股東哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開發(fā)總公司（下稱“工大高總”）與漢柏科技原實際控制人彭海帆承諾的可能。因此，公司及相關(guān)股東正在就上述人選事項進(jìn)行核實確認(rèn)，鑒于此董事會決定取消將上述三名董事候選人提交股東大會審議。

    那么，這一切到底是由什么造成的？或許與其新舊業(yè)務(wù)脫不了干系。

    工大高新的傳統(tǒng)主業(yè)為乳制品制造和大豆深加工業(yè)務(wù)以及商業(yè)服務(wù)業(yè)，重組完成后，2016年年報顯示公司乳制品制造和大豆深加工業(yè)務(wù)收入占逐年減少，報告期內(nèi)占比僅為5%和7%，已被邊緣化。

    工大高新的商業(yè)服務(wù)業(yè)包括哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司（下稱“紅博會展”）、哈爾濱紅博物產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（下稱“紅博物產(chǎn)”）、哈爾濱紅博廣場有限公司（下稱“紅博廣場”）及哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司紅博商貿(mào)城（下稱“紅博商貿(mào)城”）。此前工大高新董事會成員，許多來自上述企業(yè)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)。

    公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年，紅博物產(chǎn)虧損超過1億元，紅博會展盈利近4000萬元。2017年上半年，紅博物產(chǎn)再度虧損超3000萬元，紅博廣場獲微利，紅博會展虧損超百萬。

    2017年上半年，工大高新歸母凈利潤同比增加466%，這主要依賴于漢柏科技。而導(dǎo)致內(nèi)部矛盾的關(guān)鍵在于，漢柏科技方面對資金的進(jìn)一步傾斜有訴求，但卻難以得到滿足。

    雖然超額完成盈利目標(biāo)，漢柏科技卻使上市公司的現(xiàn)金流面臨考驗。2016年重組時風(fēng)險陳述就顯示，由于漢柏科技的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營模式，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比例較高。2017年上半年，工大高新經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額為-2.75億元，預(yù)付賬款超過10億元，主要是因漢柏科技新產(chǎn)品人臉識別設(shè)備由于處于市場初入階段，產(chǎn)品定制化程度較高，前期投入大。

    與此同時，舊業(yè)務(wù)也在與新業(yè)務(wù)“爭搶”有限的資金資源，從而導(dǎo)致公司現(xiàn)金流緊張，而造成債務(wù)逾期。新舊業(yè)務(wù)的特性使工大高新陷入業(yè)績猛增卻現(xiàn)金緊張的窘境，而董事會的部分失誤也成為相關(guān)股東要求改組的理由。

    引人關(guān)注的是，中央財經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心主任劉姝威就曾專門發(fā)文炮轟過工大高新，呼吁公司重組董事會。

    彼時，劉姝威在撰寫的文章中指出，工大高新是哈工大控股的上市公司，哈工大控股工大高新的目的應(yīng)該與哈工大科研成果轉(zhuǎn)移有關(guān)。但工大高新的主營業(yè)務(wù)是大豆深加工、乳制品、商業(yè)場地出租和商品銷售，這些業(yè)務(wù)與哈工大的專業(yè)毫不相干。同時，工大高新的全資子公司和控股子公司，2013年除了哈爾濱紅博廣場有限公司有908.56萬元凈利潤和一家酒店有5.75萬元凈利潤以外，其它子公司有少則幾百萬元、多則幾千萬元的虧損。唯一與哈工大專業(yè)有關(guān)的子公司——哈爾濱工大群博智能機(jī)器人有限責(zé)任公司虧損24萬元。

    然而令投資者沒想到的是，時隔多年，劉姝威當(dāng)時所指出的問題仍舊存在。