斯太爾溢價購海外不良資產 高管集體“出走”

    ■本報見習記者 李萬晨曦

    博盈投資自2013年“賣殼”重組更名為斯太爾已近5年，然而轉型之路卻走得異常艱辛，重組后遺癥并發(fā)：高管頻頻辭職，收購標的未能兌現(xiàn)的業(yè)績，補償也遲到良久。

    《證券日報》記者多次致電斯太爾證券部，但公司電話一直無人接聽。

    公司高管集體“出走”

    2018年4月3日，斯太爾發(fā)布公告稱，董事會收到財務總監(jiān)姚炯和證券事務代表馮永飛分別遞交的書面辭職報告。此次高管辭職并非偶然，這已經是公司近半年內的又一次高管“攜手出走”。

    此前的2017年12月13日，公司獨立董事胡道琴辭職。同年12月29日，公司總經理吳曉白、副總經理樓新芳和董事及董事會秘書孫琛、監(jiān)事會主席高立用相繼辭職。同一天，董事長劉曉疆也辭去職務。

    有報道分析，上述人員的離職有“被離職”之嫌：或與公司起訴控股股東有關。據(jù)了解，此次訴訟事項為討要2016年度業(yè)績補償款4.87億元及相關違約金，而原告法定代表人正是劉曉疆。

    事件追溯至2013年1月份，彼時，公司擬向英達鋼構以及長沙澤瑞等五家創(chuàng)投機構發(fā)行3.14億股，募集資金15億元，主要用于購買斯太爾（更名前為武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司）100%股權及向其全資子公司奧地利SteyrMotorsGmbH有限公司（以下簡稱“SteyrMotors”）增資。新晉控股股東英達鋼構彼時承諾，斯太爾2014年至2016年的扣非凈利潤將達到2.3億元、3.4億元和6.1億元，斯太爾與英達鋼構于2015年6月份，簽署了《利潤補償協(xié)議》。

    2014年，斯太爾只實現(xiàn)了約7400萬元扣非凈利潤，為當期承諾業(yè)績的32%；2015年，斯太爾則更是虧損1057萬元（扣非后），較承諾凈利潤的“缺口”近3.51億元。通過拖延和分期付款的方式，英達鋼構總算是完成了2014年和2015年的業(yè)績補償。但是，2016年業(yè)績補償承諾沒有如期完成，與承諾利潤數(shù)差額為4.87億元。根據(jù)協(xié)議約定，英達鋼構應在規(guī)定時間內將這4.87億元現(xiàn)金補償交付斯太爾。雖然斯太爾多次催收，英達鋼構也屢次承諾籌措資金，但時至2017年12月15日，斯太爾控股股東英達鋼構未及時履行業(yè)績補償承諾，被上市公司起訴。但截至起訴日，英達鋼構一直未向斯太爾支付任何款項。

    2018年1月25日，斯太爾發(fā)布公告稱，收到控股股東英達鋼構支付的500萬元業(yè)績補償款。3月24日，公司公告稱，法院已于3月15日進行了開庭審理，將擇期宣判，法院還對英達鋼構持有的公司股票辦理了輪候凍結。

    值得注意的是，在公司發(fā)布上述訴訟公告后，斯太爾高層就開始了頻繁變動。

    更有投資者分析稱：“公司控股股東英達鋼構這么做無非是因為公司起訴他們，他們現(xiàn)在還不起錢才這么做。”投資者懷疑：“公司管理層并非自愿辭職，（辭職）實屬管理層與控股股東的博弈所致。”

    那么管理層頻繁變動，會不會影響公司日后的治理呢？

    斯太爾管理層集體“出走”或有不得已的苦衷，但當初參與重組的機構投資者，在這種局勢下，也在著急“出逃”。

    2018年3月20日，斯太爾發(fā)布公告稱，股東長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞此前分別與眾誠泰業(yè)簽署意向書，擬向眾誠泰業(yè)協(xié)議轉讓公司股份1.98億股（占總股本的25.1%），交易或涉及公司第一大股東變更，但各方未能簽署正式轉讓協(xié)議。

    3月19日，斯太爾收到告知函，目前各方已就交易的主要商業(yè)條件等達成一致，股權轉讓工作將繼續(xù)推進。

    這已經是斯太爾自2017年5月份至今的第四次籌劃“易主”。長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞四個股東能否順利“跑路”，眾誠泰業(yè)是否接盤斯太爾“亂局”，還有待進一步觀察。

    溢價收購海外資產嘗苦果？

    值得一提的是，英達鋼構收購SteyrMotors目的是吸收奧地利斯太爾核心技術，逐步形成本土化研發(fā)和生產優(yōu)勢，滿足柴油發(fā)動機軍品以及民品領域的市場需求，然而溢價收購形成的高額商譽為上市公司利潤實現(xiàn)埋下隱患。

    數(shù)據(jù)顯示，2013年，公司通過收購斯太爾動力公司商譽賬面價值高達3.47億元。

    斯太爾于2018年1月份發(fā)布2017年業(yè)績預告稱，公司預虧1.58億元。公司方面表示，主要受制于國家內燃機排放政策的持續(xù)收緊，柴油發(fā)動機民品領域各項運營工作進程緩慢，不及預期，結合奧地利斯太爾部分已簽銷售合同延后執(zhí)行但定制產品開發(fā)和服務支出增加的經營現(xiàn)狀，致使合并報表商譽大幅減值約1.9億元（暫估數(shù)，具體金額需評估機構確認），導致報告期公司整體虧損約1.58億元。

    記者翻閱此前《非公開發(fā)行預案》得知，SteyrMotors2010年、2011年及2012年前三季度的凈利潤分別為687.23萬歐元、687.66萬歐元和188．55萬歐元，按當年的匯率折合成人民幣約分別為6185.07萬元、5363.75萬元、1532.91萬元，而當時英達鋼構何以做出3年累計實現(xiàn)11.8億元的業(yè)績承諾？SteyrMotors的核心競爭力究竟怎樣？

    公開資料顯示，在收購之前，武漢梧桐在2013年1月份公告稱，SteyrMotors所研發(fā)的柴油機發(fā)動機排放能夠達到歐六標準，處于世界領先地位。2013年、2014年年報中，“歐六”的相關表述還在，到了2015年則消失了，該年年報稱，在擁有四大核心技術的同時，公司具備國五（歐五）、歐六排放技術升級的研發(fā)能力，能夠滿足未來排放標準升級及新能源大規(guī)模市場化應用需求。SteyrMotors非但沒有研發(fā)出滿足未來排放標準的產品，反而只具備歐六排放技術升級的研發(fā)能力。如果僅是如此，那么說明其研發(fā)遠遠落后于競爭對手。

    據(jù)此前《非公開發(fā)行預案》顯示，SteyrMotors已獲得PRAMAC的M14意向訂單10000臺，GAZ的M14意向訂單至少20000臺。

    然而根據(jù)公開信息，SteyrMotors自2007年以來的真實產量數(shù)據(jù)要么未經驗證，要么語焉不詳，有違邏輯。3萬臺意向訂單金額巨大，再從SteyrMotors近三年的盈利情況來看，也與其自稱的“獲得了大批訂單且供貨穩(wěn)定”的情況不相符。

    自2013年1月份博盈投資啟動重組方案以來，五年過去了，當時描述給市場的各種美好，各種承諾，彼時天花亂墜，此時一地雞毛。有市場分析人士指出，“創(chuàng)投+上市公司”模式中，交易標的通常會被各種包裝，交易結構也會被各種設計，投資者甚至某些交易對手，也會被亂花迷眼，但交易標的資質如何，會在時間的檢驗中逐漸露出真實面容。