斯太爾溢價(jià)購(gòu)海外不良資產(chǎn) 高管集體“出走”

    ■本報(bào)見習(xí)記者 李萬(wàn)晨曦

    博盈投資自2013年“賣殼”重組更名為斯太爾已近5年，然而轉(zhuǎn)型之路卻走得異常艱辛，重組后遺癥并發(fā)：高管頻頻辭職，收購(gòu)標(biāo)的未能兌現(xiàn)的業(yè)績(jī)，補(bǔ)償也遲到良久。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者多次致電斯太爾證券部，但公司電話一直無(wú)人接聽。

    公司高管集體“出走”

    2018年4月3日，斯太爾發(fā)布公告稱，董事會(huì)收到財(cái)務(wù)總監(jiān)姚炯和證券事務(wù)代表馮永飛分別遞交的書面辭職報(bào)告。此次高管辭職并非偶然，這已經(jīng)是公司近半年內(nèi)的又一次高管“攜手出走”。

    此前的2017年12月13日，公司獨(dú)立董事胡道琴辭職。同年12月29日，公司總經(jīng)理吳曉白、副總經(jīng)理樓新芳和董事及董事會(huì)秘書孫琛、監(jiān)事會(huì)主席高立用相繼辭職。同一天，董事長(zhǎng)劉曉疆也辭去職務(wù)。

    有報(bào)道分析，上述人員的離職有“被離職”之嫌：或與公司起訴控股股東有關(guān)。據(jù)了解，此次訴訟事項(xiàng)為討要2016年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款4.87億元及相關(guān)違約金，而原告法定代表人正是劉曉疆。

    事件追溯至2013年1月份，彼時(shí)，公司擬向英達(dá)鋼構(gòu)以及長(zhǎng)沙澤瑞等五家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)發(fā)行3.14億股，募集資金15億元，主要用于購(gòu)買斯太爾（更名前為武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司）100%股權(quán)及向其全資子公司奧地利SteyrMotorsGmbH有限公司（以下簡(jiǎn)稱“SteyrMotors”）增資。新晉控股股東英達(dá)鋼構(gòu)彼時(shí)承諾，斯太爾2014年至2016年的扣非凈利潤(rùn)將達(dá)到2.3億元、3.4億元和6.1億元，斯太爾與英達(dá)鋼構(gòu)于2015年6月份，簽署了《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。

    2014年，斯太爾只實(shí)現(xiàn)了約7400萬(wàn)元扣非凈利潤(rùn)，為當(dāng)期承諾業(yè)績(jī)的32%；2015年，斯太爾則更是虧損1057萬(wàn)元（扣非后），較承諾凈利潤(rùn)的“缺口”近3.51億元。通過(guò)拖延和分期付款的方式，英達(dá)鋼構(gòu)總算是完成了2014年和2015年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。但是，2016年業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾沒(méi)有如期完成，與承諾利潤(rùn)數(shù)差額為4.87億元。根據(jù)協(xié)議約定，英達(dá)鋼構(gòu)應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將這4.87億元現(xiàn)金補(bǔ)償交付斯太爾。雖然斯太爾多次催收，英達(dá)鋼構(gòu)也屢次承諾籌措資金，但時(shí)至2017年12月15日，斯太爾控股股東英達(dá)鋼構(gòu)未及時(shí)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，被上市公司起訴。但截至起訴日，英達(dá)鋼構(gòu)一直未向斯太爾支付任何款項(xiàng)。

    2018年1月25日，斯太爾發(fā)布公告稱，收到控股股東英達(dá)鋼構(gòu)支付的500萬(wàn)元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。3月24日，公司公告稱，法院已于3月15日進(jìn)行了開庭審理，將擇期宣判，法院還對(duì)英達(dá)鋼構(gòu)持有的公司股票辦理了輪候凍結(jié)。

    值得注意的是，在公司發(fā)布上述訴訟公告后，斯太爾高層就開始了頻繁變動(dòng)。

    更有投資者分析稱：“公司控股股東英達(dá)鋼構(gòu)這么做無(wú)非是因?yàn)楣酒鹪V他們，他們現(xiàn)在還不起錢才這么做。”投資者懷疑：“公司管理層并非自愿辭職，（辭職）實(shí)屬管理層與控股股東的博弈所致。”

    那么管理層頻繁變動(dòng)，會(huì)不會(huì)影響公司日后的治理呢？

    斯太爾管理層集體“出走”或有不得已的苦衷，但當(dāng)初參與重組的機(jī)構(gòu)投資者，在這種局勢(shì)下，也在著急“出逃”。

    2018年3月20日，斯太爾發(fā)布公告稱，股東長(zhǎng)沙澤洺、珠海潤(rùn)霖、寧波貝鑫、寧波理瑞此前分別與眾誠(chéng)泰業(yè)簽署意向書，擬向眾誠(chéng)泰業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份1.98億股（占總股本的25.1%），交易或涉及公司第一大股東變更，但各方未能簽署正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    3月19日，斯太爾收到告知函，目前各方已就交易的主要商業(yè)條件等達(dá)成一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作將繼續(xù)推進(jìn)。

    這已經(jīng)是斯太爾自2017年5月份至今的第四次籌劃“易主”。長(zhǎng)沙澤洺、珠海潤(rùn)霖、寧波貝鑫、寧波理瑞四個(gè)股東能否順利“跑路”，眾誠(chéng)泰業(yè)是否接盤斯太爾“亂局”，還有待進(jìn)一步觀察。

    溢價(jià)收購(gòu)海外資產(chǎn)嘗苦果？

    值得一提的是，英達(dá)鋼構(gòu)收購(gòu)SteyrMotors目的是吸收奧地利斯太爾核心技術(shù)，逐步形成本土化研發(fā)和生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)，滿足柴油發(fā)動(dòng)機(jī)軍品以及民品領(lǐng)域的市場(chǎng)需求，然而溢價(jià)收購(gòu)形成的高額商譽(yù)為上市公司利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)埋下隱患。

    數(shù)據(jù)顯示，2013年，公司通過(guò)收購(gòu)斯太爾動(dòng)力公司商譽(yù)賬面價(jià)值高達(dá)3.47億元。

    斯太爾于2018年1月份發(fā)布2017年業(yè)績(jī)預(yù)告稱，公司預(yù)虧1.58億元。公司方面表示，主要受制于國(guó)家內(nèi)燃機(jī)排放政策的持續(xù)收緊，柴油發(fā)動(dòng)機(jī)民品領(lǐng)域各項(xiàng)運(yùn)營(yíng)工作進(jìn)程緩慢，不及預(yù)期，結(jié)合奧地利斯太爾部分已簽銷售合同延后執(zhí)行但定制產(chǎn)品開發(fā)和服務(wù)支出增加的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，致使合并報(bào)表商譽(yù)大幅減值約1.9億元（暫估數(shù)，具體金額需評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)），導(dǎo)致報(bào)告期公司整體虧損約1.58億元。

    記者翻閱此前《非公開發(fā)行預(yù)案》得知，SteyrMotors2010年、2011年及2012年前三季度的凈利潤(rùn)分別為687.23萬(wàn)歐元、687.66萬(wàn)歐元和188．55萬(wàn)歐元，按當(dāng)年的匯率折合成人民幣約分別為6185.07萬(wàn)元、5363.75萬(wàn)元、1532.91萬(wàn)元，而當(dāng)時(shí)英達(dá)鋼構(gòu)何以做出3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)11.8億元的業(yè)績(jī)承諾？SteyrMotors的核心競(jìng)爭(zhēng)力究竟怎樣？

    公開資料顯示，在收購(gòu)之前，武漢梧桐在2013年1月份公告稱，SteyrMotors所研發(fā)的柴油機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)排放能夠達(dá)到歐六標(biāo)準(zhǔn)，處于世界領(lǐng)先地位。2013年、2014年年報(bào)中，“歐六”的相關(guān)表述還在，到了2015年則消失了，該年年報(bào)稱，在擁有四大核心技術(shù)的同時(shí)，公司具備國(guó)五（歐五）、歐六排放技術(shù)升級(jí)的研發(fā)能力，能夠滿足未來(lái)排放標(biāo)準(zhǔn)升級(jí)及新能源大規(guī)模市場(chǎng)化應(yīng)用需求。SteyrMotors非但沒(méi)有研發(fā)出滿足未來(lái)排放標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，反而只具備歐六排放技術(shù)升級(jí)的研發(fā)能力。如果僅是如此，那么說(shuō)明其研發(fā)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

    據(jù)此前《非公開發(fā)行預(yù)案》顯示，SteyrMotors已獲得PRAMAC的M14意向訂單10000臺(tái)，GAZ的M14意向訂單至少20000臺(tái)。

    然而根據(jù)公開信息，SteyrMotors自2007年以來(lái)的真實(shí)產(chǎn)量數(shù)據(jù)要么未經(jīng)驗(yàn)證，要么語(yǔ)焉不詳，有違邏輯。3萬(wàn)臺(tái)意向訂單金額巨大，再?gòu)腟teyrMotors近三年的盈利情況來(lái)看，也與其自稱的“獲得了大批訂單且供貨穩(wěn)定”的情況不相符。

    自2013年1月份博盈投資啟動(dòng)重組方案以來(lái)，五年過(guò)去了，當(dāng)時(shí)描述給市場(chǎng)的各種美好，各種承諾，彼時(shí)天花亂墜，此時(shí)一地雞毛。有市場(chǎng)分析人士指出，“創(chuàng)投+上市公司”模式中，交易標(biāo)的通常會(huì)被各種包裝，交易結(jié)構(gòu)也會(huì)被各種設(shè)計(jì)，投資者甚至某些交易對(duì)手，也會(huì)被亂花迷眼，但交易標(biāo)的資質(zhì)如何，會(huì)在時(shí)間的檢驗(yàn)中逐漸露出真實(shí)面容。