東方銀星重組路坎坷 監(jiān)管層追問“雙頭股東”影響

    長年處于控制權(quán)纏斗漩渦中的東方銀星，想要重組轉(zhuǎn)型也非易事。

    在變更重組標的為第一大股東關(guān)聯(lián)公司后，與之持股比例相當?shù)亩蓶|是否同意這樁關(guān)聯(lián)交易，成為市場關(guān)注焦點。

    重組之路坎坷

    2018年2月，東方銀星停牌籌劃重組。

    在擬通過全資子公司以現(xiàn)金方式購買寧波中凱潤貿(mào)易有限公司60%的股權(quán)不成后，5月5日，東方銀星祭出變更標的后的重組預(yù)案，擬作價1.39億元，以現(xiàn)金方式收購香港瑞閩投資有限公司（下稱“瑞閩投資”）持有的起帆投資有限公司（下稱“起帆投資”）40%股權(quán)。

    公告明確，東方銀星控股股東中庚地產(chǎn)實業(yè)集團有限公司（下稱“中庚集團”）的全資子公司福建中庚置業(yè)有限公司持有本次交易標的下屬主要子公司福州城開實業(yè)有限公司49%的股權(quán)，中庚集團通過全資子公司與瑞閩投資可以施加重大影響的起帆投資共同投資城開實業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    本次交易前，東方銀星主營以煤炭、焦炭等煤化工產(chǎn)品為主的大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)，暫時未開展地產(chǎn)業(yè)務(wù)。起帆投資主要從事地產(chǎn)相關(guān)領(lǐng)域的投資，已有福州區(qū)域房地產(chǎn)項目投資，通過本次交易，上市公司將逐步實現(xiàn)自身的戰(zhàn)略發(fā)展布局，未來將形成大宗商品貿(mào)易供應(yīng)鏈管理+產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的雙主業(yè)發(fā)展模式。

    不過，對于本次交易的作價依據(jù)、可行性和必要性，監(jiān)管層提出了多重質(zhì)疑。

    5月22日，上交所下發(fā)問詢函，要求東方銀星說明，在上市公司與標的公司主業(yè)無明顯的協(xié)同效應(yīng)背景下，公司購買起帆投資股權(quán)的主要考慮及合理性，同時說明本次重組是否屬于購買少數(shù)股權(quán)的情形，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關(guān)于經(jīng)營性資產(chǎn)的規(guī)定。

    預(yù)案顯示，起帆投資2017年度營業(yè)收入為0，凈利潤為-0.25萬元，凈資產(chǎn)為-1119.47萬元。上交所要求上市公司說明用1.39億元購買起帆投資40%股權(quán)的評估方式和依據(jù)，并說明本次重組的原因及合理性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力的具體影響。

    預(yù)案還顯示，悟融實業(yè)持有標的公司起帆投資9%的股權(quán)。上交所要求東方銀星補充披露是否已取得悟融實業(yè)同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的相關(guān)聲明，并說明如本次交易未獲悟融實業(yè)明確同意并放棄優(yōu)先購買權(quán)，公司購買標的資產(chǎn)是否存在法律障礙，以及公司擬采取的應(yīng)對措施。

    2014年以來，東方銀星已三度醞釀重組，也三度告吹。

    早在2014年7月，東方銀星就籌劃收購江蘇東珠景觀股份有限公司100%股權(quán)，并配套募集不超過交易總金額25%的現(xiàn)金。不過數(shù)月之后，由于“事項可能涉及實際控制人變更”，這一重組最終夭折。

    此后，東方銀星于2015年6月停牌籌劃重組，擬作價40億元購買互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)公司北京賽伯樂金控投資管理有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，但時隔一個月因“資本市場出現(xiàn)劇烈震蕩”宣布終止。2016年5月，東方銀星再次停牌重組，這次連交易標的都沒選好，就在一個月后直接宣布終止了。

    股權(quán)之爭攔路

    東方銀星屢次重組不成，與公司多年的實控權(quán)之爭不無關(guān)聯(lián)。

    2013年5月到7月間，豫商集團有限公司（下稱“豫商集團”）三次舉牌拿下東方銀星15%股權(quán)，晉身為第二大股東后，開始了與上市公司原控股股東重慶銀星智業(yè)（集團）有限公司（下稱“銀星智業(yè)”）的控制權(quán)之爭。

    此后，2015年銀星智業(yè)與晉中東鑫建材貿(mào)易有限公司（下稱“晉中東鑫”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2017年3月晉中東鑫又將股權(quán)甩給中庚集團。雖然股權(quán)不斷流轉(zhuǎn)，但上市公司“雙頭股東”的窘境和連綿的實控權(quán)之爭依然持續(xù)。

    在本次籌劃重組前，中庚集團持股比例為32%為第一大股東，豫商集團與其一致行動人上海杰宇資產(chǎn)管理有限公司合計持股比例為31%為第二大股東，兩大股東持股比例接近。

    在此背景下，中庚集團要動用現(xiàn)金購買正處虧損的關(guān)聯(lián)公司股權(quán)，豫商集團及其一致行動人會同意嗎？

    上交所問詢函中表示，近年來公司多次籌劃重大資產(chǎn)重組，均宣告失敗。上交所要求東方銀星補充披露公司及第一大股東是否就本次重組方案與第二大股東豫商集團充分溝通，并具體說明溝通過程和結(jié)果，并要求說明豫商集團是否明確表示同意本次重組方案。同時，本次重組方案提交股東大會審議時，第一大股東中庚集團作為關(guān)聯(lián)方應(yīng)當回避表決，因此要求東方銀星就重組預(yù)案是否存在被股東大會否決的風險的情況進行充分風險提示并說明擬采取的應(yīng)對措施或安排。