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南衛(wèi)股份擬募資10.5億收購萬高藥業(yè)70%股份

2018-12-12 06:13  來源:證券時報

    南衛(wèi)股份(603880)12月11日晚間公告,擬以向姚俊華等交易對方發(fā)行股份的方式,購買江蘇萬高藥業(yè)股份有限公司70%股份,交易價格為10.5億元。交易完成后,交易對方中姚俊華、李建新持有上市公司的股份比例均將超過5%,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組,但不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化,不構(gòu)成重組上市。

    收購后凈利潤翻番

    南衛(wèi)股份設(shè)立于2012年,2017年8月在上海證券交易所上市。該公司專注于醫(yī)用敷料等醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,主要產(chǎn)品管線涵蓋透皮產(chǎn)品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、運動保護(hù)產(chǎn)品、急救包及護(hù)理等多個產(chǎn)品。

    而本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)萬高藥業(yè)同屬于醫(yī)療健康行業(yè)。公告顯示,該公司專注于心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領(lǐng)域,產(chǎn)品涵蓋厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、纈沙坦氫氯噻嗪分散片、馬來酸氨氯地平分散片、苯扎貝特分散片、羥苯磺酸鈣分散片、鴉膽子油軟膠囊等臨床用藥品種,并擁有片劑、軟膠囊劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑等多種劑型的GMP生產(chǎn)車間。

    南衛(wèi)股份在公告中表示,本次交易系上市公司在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)實施的橫向整合,有助于上市公司拓展行業(yè)戰(zhàn)略布局。

    本次交易完成后,標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司并納入合并報表范圍。以今年1-9月份財務(wù)數(shù)據(jù)計算,上市公司凈利潤將從交易前的5119萬元,增加到1.29億元,翻了一倍多。而根據(jù)業(yè)績承諾方出具的承諾,標(biāo)的公司2018年至2020年度實現(xiàn)累計凈利潤不低于3.46億元。其中2018年凈利潤不低于9500萬元。數(shù)據(jù)顯示,今年1-9月標(biāo)的公司已實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤為7875萬元,占2018年預(yù)計凈利潤的82.89%。

    南衛(wèi)股份表示,此次收購有助于提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績,有利于進(jìn)一步增強上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力,從根本上符合上市公司股東的利益。

    公告顯示,南衛(wèi)股份2017年度總資產(chǎn)為8.4億元,而標(biāo)的資產(chǎn)萬高藥業(yè)總資產(chǎn)為23.8億元。本次交易是否構(gòu)成重組上市,引發(fā)各方關(guān)注。

    南衛(wèi)股份在公告中表示,本次交易前,上市公司實際控制人李平及其一致行動人李永中、李永平合計持股51.23%。根據(jù)本次交易方案,經(jīng)測算,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后,李平及其一致行動人李永中、李永平合計持有上市公司股份的比例為34.27%,李平仍為公司的控股股東及實際控制人。

    標(biāo)的資產(chǎn)曾涉藥物召回

    南衛(wèi)股份同時在公告中提示風(fēng)險。今年7月7日,華海藥業(yè)(600521)發(fā)布公告,其生產(chǎn)的纈沙坦原料藥的未知雜質(zhì)中,發(fā)現(xiàn)并檢定含量極微的亞硝基二甲胺(NDMA),該雜質(zhì)含有基因毒性。華海藥業(yè)隨即停產(chǎn)并主動召回相關(guān)產(chǎn)品。

    而華海藥業(yè)供應(yīng)的纈沙坦原料藥,是萬高藥業(yè)生產(chǎn)纈沙坦氫氯噻嗪分散片的原料來源之一。2016至今年9月,萬高藥業(yè)纈沙坦氫氯噻嗪分散片銷售過億元。7月12日,萬高藥業(yè)在收到華海藥業(yè)的《告知函》后,隨即對使用華海藥業(yè)纈沙坦原料藥生產(chǎn)的所有批次產(chǎn)品主動召回。

    截至2018年9月30日,萬高藥業(yè)本次召回的纈沙坦存貨價值294.02萬元,萬高藥業(yè)已將該部分存貨全額計入營業(yè)外支出。

    在啟動主動召回的同時,萬高藥業(yè)啟用其他合格供應(yīng)商。根據(jù)南通市食藥監(jiān)局的現(xiàn)場檢查報告,其他合格供應(yīng)商生產(chǎn)的纈沙坦氫氯噻嗪分散片產(chǎn)品符合歐洲藥品管理局(EMA)的指導(dǎo)限度標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)檢測合格的產(chǎn)品已陸續(xù)發(fā)往下游客戶,用于替換客戶庫存中的封存受控產(chǎn)品。

    本次交易對方姚俊華承諾,本次重組完成后,萬高藥業(yè)因本次召回導(dǎo)致的庫存損失中,華海藥業(yè)未賠償?shù)睦i沙坦氫氯噻嗪分散片對應(yīng)的存貨生產(chǎn)成本部分,由姚俊華補償給萬高藥業(yè)。

    南衛(wèi)股份表示,截至重組報告書簽署日,萬高藥業(yè)的纈沙坦氫氯噻嗪分散片已恢復(fù)市場供應(yīng),在主管食藥監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)不發(fā)生重大變化的情況下,不會對標(biāo)的公司的未來經(jīng)營業(yè)績造成重大影響。

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