擬12.34億元轉(zhuǎn)讓績優(yōu)孫公司 新華醫(yī)療被疑為關(guān)聯(lián)方上市鋪路

    ■本報記者/趙彬彬 見習(xí)記者/王僖

    上市公司一年實現(xiàn)的凈利潤為1.49億元，現(xiàn)在卻要賣掉凈利潤為1.71億元的績優(yōu)孫公司，到底出于怎樣的打算？

    日前，新華醫(yī)療公告稱旗下全資子公司華佗國際發(fā)展有限公司（以下簡稱“華佗國際”）擬以12.34億元的價格轉(zhuǎn)讓其控股子公司威士達(dá)醫(yī)療有限公司（以下簡稱“威士達(dá)”）60%的股權(quán)，交易對方為持有威士達(dá)40%股權(quán)的股東華檢醫(yī)療控股有限公司（以下簡稱“華檢控股”）。

    新華醫(yī)療方面接受《證券日報》記者采訪時表示，這一交易符合公司2017年以來確定的“整合、升級、提效”的思路。的確，這也并非公司首次整合旗下下屬公司，近兩年公司對旗下一些凈利潤為負(fù)、增長比較慢的資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、出售，事實上也提高了公司的業(yè)績?？蛇@筆新交易因被外界形象地稱作轉(zhuǎn)讓“利潤奶牛”引來不少關(guān)注和質(zhì)疑，被市場解讀為新華醫(yī)療或為助力關(guān)聯(lián)方華檢控股上市。

    1月11日晚，新華醫(yī)療收到上交所問詢函。本次交易的目的，以及擬采用發(fā)行股份支付交易的關(guān)聯(lián)方是否溢價過高，都成為關(guān)注的焦點。

    加速資產(chǎn)出售

    1月9日晚，新華醫(yī)療披露了公司2019年最新的出售資產(chǎn)的動作，即全資子公司華佗國際擬以12.34億元轉(zhuǎn)讓孫公司威士達(dá)60%股權(quán)。交易對方為持有威士達(dá)40%股權(quán)的華檢控股，本次交易完成后，威士達(dá)將成為華檢控股的全資子公司。

    通過查閱相關(guān)資料，《證券日報》記者了解到，威士達(dá)注冊于1993年8月31日，主要從事臨床醫(yī)療器械及診斷試劑的銷售、售后服務(wù)、技術(shù)支持、維修、培訓(xùn)以及軟件開發(fā)。在香港設(shè)立的華檢控股，主要從事臨床檢驗設(shè)備經(jīng)營、開發(fā)以及國際技術(shù)合作。雙方目前都形成了覆蓋全國的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。而此前，華檢控股方面曾對外表示，已經(jīng)著手準(zhǔn)備在香港上市。

    事實上，近年來公司處置旗下資產(chǎn)動作一直不斷。據(jù)了解，2017年年底，新華醫(yī)療先后以7562.61萬元出售淄博眾康60%股權(quán)，以1451萬元出售長沙弘成55%股權(quán)，由此增加投資收益共計約7429.50萬元。從而在2017年年報中交出了歸母凈利潤同比增長89.19%的成績，解除了公司2015年、2016年凈利潤連續(xù)大幅下滑的警報。2018年，公司還發(fā)布公告，擬掛牌出售長光華醫(yī)8.2041%股權(quán)和上海方承58%股權(quán)。

    對于新華醫(yī)療整合旗下子公司的一系列運作，公司董秘辦相關(guān)工作人員接受《證券日報》記者采訪時表示，這是公司自2017年就開始實施的策略，以期破解公司2015年之前因“步子邁得過大”的持續(xù)并購和內(nèi)生性增長，帶來的種種后遺癥，如資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升、財務(wù)費用上漲、計提資產(chǎn)減值等。通過處置對公司業(yè)績貢獻(xiàn)較小的子公司，從而突出公司主業(yè)，以實現(xiàn)公司發(fā)展由高速度向高質(zhì)量轉(zhuǎn)變，由規(guī)模增長向效益增長的轉(zhuǎn)變。

    被疑為關(guān)聯(lián)方上市鋪路

    如果說此前的一系列運作，公司還是要處置“對公司業(yè)績貢獻(xiàn)較小的公司”。而對本次交易，市場卻有些看不懂了，甚至引來上交所的問詢函。

    據(jù)了解，2014年，新華醫(yī)療曾以總計3.84億元的價格收購了威士達(dá)兩位股東手中60%的股權(quán)。根據(jù)2017年年報，公司2017年度實現(xiàn)凈利潤1.49億元，其中威士達(dá)凈利潤為1.71億元，是公司主要利潤來源。2018年1月份-8月份，威士達(dá)實現(xiàn)營業(yè)收入為10.6億元，凈利潤為1.02億元。而新華醫(yī)療2018年三季報則顯示，公司2018年前三季度實現(xiàn)凈利潤為2.31億元。如此來看，威士達(dá)實可算作新華醫(yī)療的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

    1月11日晚公司收到上交所問詢函，被要求結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)及上市公司的經(jīng)營狀況，說明公司本次交易的原因和主要考慮，以及交易對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

    而由于此前華檢控股宣布著手在香港上市，此次交易也被外界猜測或是為關(guān)聯(lián)方華檢控股上市鋪路。

    根據(jù)本次交易的公告透露，此次12.34億元交易總對價中，約8.23億元以華檢控股向華佗國際發(fā)行華檢控股（每股25.44元），即對價股份支付，其余約4.11億元由華檢控股以現(xiàn)金支付。由此可知，交易完成后，華佗國際將不再直接持有威士達(dá)的股權(quán)，但持有華檢控股的股權(quán)比例將從9.92%增加到約44.37%，威士達(dá)和華檢都將成為華佗國際的聯(lián)營企業(yè)。新華醫(yī)療還稱，華佗國際將向華檢控股增派1名董事。

    《證券日報》記者注意到，在此次交易中，新華醫(yī)療表示：“若華檢控股順利于香港聯(lián)合交易所上市，公司將履行‘不競爭保證’，新華醫(yī)療及其子公司不應(yīng)當(dāng)在體外檢測業(yè)務(wù)中與華檢控股有同業(yè)競爭。”

    這一保證也引來上交所的關(guān)注，新華醫(yī)療被要求結(jié)合業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等，說明公司目前是否從事與威士達(dá)、華檢控股同類或相關(guān)業(yè)務(wù)及其發(fā)展情況。同時，本次交易中，華檢控股股東全部權(quán)益評估值為13.33億元，較9.29億元的賬面價值增值較大，新華醫(yī)療也被要求說明合理性。

    此外，上交所還要求新華醫(yī)療明確本次交易是否以華檢控股成功上市為前提。此前，新華醫(yī)療在公告中表示，若截至2020年12月31日，華檢控股終止發(fā)行或未按約定支付現(xiàn)金款項時，仍將選擇繼續(xù)認(rèn)購其新股份。新華醫(yī)療的這一決定也被上交所要求說明其合理性，并充分提示風(fēng)險。