亞星化學(xué)大股東擬讓位 交易所連發(fā)14問

    上周滬深交易所共披露問詢函件25封，涉及事項(xiàng)豐富多彩：上市公司向大股東買房、控股股東權(quán)益變動(dòng)、增持計(jì)劃不足額完成、股權(quán)或銀行賬戶遭凍結(jié)等。新年伊始，滬深交易所問詢函更加細(xì)致，深究事件背后之動(dòng)因。

    向大股東買房遭追問

    1月3日，新疆浩源公告，公司控股子公司擬以現(xiàn)金方式向關(guān)聯(lián)方新疆東悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“新疆東悅”）和新疆嘉禧源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“新疆嘉禧源”）購買部分房產(chǎn)作為住宅和辦公用房。出售方不是外人，正是新疆浩源實(shí)際控制人周舉東旗下公司。周舉東分別間接持有新疆東悅和新疆嘉禧源51%、100%的股權(quán)。

    這引來深交所的關(guān)注。1月9日，新疆浩源收到關(guān)注函，深交所要求公司結(jié)合控股子公司實(shí)際情況，詳細(xì)說明此次購買房產(chǎn)的原因和必要性，說明與關(guān)聯(lián)方而非獨(dú)立市場第三方進(jìn)行交易的原因，是否存在其他利益安排，說明對(duì)上市公司的影響。

    新疆浩源公告披露的評(píng)估報(bào)告書顯示，擬購房產(chǎn)的評(píng)估值明顯低于市場價(jià)。深交所據(jù)此要求上市公司說明此次交易的定價(jià)依據(jù)、合理性及公允性，公司披露的相關(guān)房產(chǎn)市價(jià)與評(píng)估價(jià)值存在差異的原因。評(píng)估報(bào)告書還顯示，此次擬購買的辦公房產(chǎn)浩源大廈1棟30層、31層尚未竣工，且浩源大廈1棟已于2018年10月15日向天山農(nóng)商行設(shè)立了為期三年的抵押。深交所要求新疆浩源說明此次交易的合規(guī)性，抵押事項(xiàng)是否對(duì)交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，擬購房產(chǎn)是否存在無法順利完工并交付的風(fēng)險(xiǎn)。

    深交所還追問，公司控股股東及實(shí)際控制人直接和間接持有的公司股份質(zhì)押情況及其他權(quán)利受限的情形，說明質(zhì)押的股份是否存在平倉風(fēng)險(xiǎn)以及針對(duì)平倉風(fēng)險(xiǎn)擬采取的應(yīng)對(duì)措施。新疆浩源此前公告顯示，周舉東持有公司28.5%的股份，累計(jì)質(zhì)押股份占公司總股本的25.42%，質(zhì)押比例較高。

    大股東權(quán)益變動(dòng)引關(guān)注

    亞星化學(xué)收到的問詢函同樣較有看點(diǎn)。1月9日晚間，該公司公告，控股股東山東成泰控股有限公司（下稱“成泰控股”）控制的四家合伙企業(yè)，于1月6日與上海合虛實(shí)業(yè)有限公司（下稱“合虛實(shí)業(yè)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其合計(jì)持有的13.20%公司股份以2.75億元轉(zhuǎn)讓給合虛實(shí)業(yè)。

    此次交易完成后，成泰控股持股僅剩0.36%，不再為控股股東，文斌不再為公司實(shí)際控制人。合虛實(shí)業(yè)成為亞星化學(xué)第一大股東，持股比例13.2%。不過，亞星化學(xué)表示，由于公司股權(quán)分散，各主要股東所持有股份表決權(quán)均不足以單方面審議通過或否定股東大會(huì)決議，此次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司控制權(quán)的影響尚不確定。

    1月10日，上交所發(fā)出問詢函，列出14個(gè)問題，深究亞星化學(xué)控股股東權(quán)益變動(dòng)的背后動(dòng)因。首先，上交所要求合虛實(shí)業(yè)說明未來12個(gè)月內(nèi)是否存在繼續(xù)增持上市公司股份的計(jì)劃，交易雙方是否就公司董事會(huì)改組等事項(xiàng)達(dá)成約定或存在計(jì)劃安排，合虛實(shí)業(yè)是否將取得公司實(shí)際控制權(quán)，或是否有意謀求上市公司控制權(quán)。

    2018年三季報(bào)顯示，亞星化學(xué)第二、三、四大股東與此次轉(zhuǎn)讓后合虛實(shí)業(yè)持股比例較為接近。上交所要求公司向這三大股東核實(shí)后說明，合虛實(shí)業(yè)與成泰控股及上述股東中的任何一方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系等相關(guān)安排；第二大股東光耀東方（持股12.67%）后續(xù)是否存在增持或謀求上市公司控制權(quán)的計(jì)劃；說明公司是否會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)行充分提示。

    成立時(shí)間不長、資產(chǎn)規(guī)模較小，上交所詳細(xì)追問了受讓方合虛實(shí)業(yè)的情況，要求其說明轉(zhuǎn)讓價(jià)款具體的資金來源，轉(zhuǎn)讓完成后是否存在將所持股份質(zhì)押融資的計(jì)劃或安排，后續(xù)對(duì)上市公司的安排有哪些。合虛實(shí)業(yè)實(shí)際控制人孫仕琪現(xiàn)任北京市競天公誠律師事務(wù)所上海分所合伙人，上交所要求結(jié)合其資金實(shí)力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的履約能力等，說明合虛實(shí)業(yè)、孫仕琪此次收購是否與其他相關(guān)方存在潛在利益安排，是否存在股份代持情形。

    問詢函還顯示，成泰控股2017年11月2日成為亞星化學(xué)第一大股東，公司于同年11月11日回復(fù)上交所問詢函時(shí)稱其為上市公司控股股東，其還于2018年初作出增持承諾，并在同年7月份增持了0.36%。上交所追問，成泰控股當(dāng)時(shí)的增持是否以鞏固控制權(quán)為目的？此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否違反相關(guān)承諾？短時(shí)間內(nèi)對(duì)公司股份增持及減持的主要考慮。

    根據(jù)公告，成泰控股成為上市公司控股股東時(shí)支付收購價(jià)款為8.33億元，此次轉(zhuǎn)讓款為2.75億元，二者存在較大差異。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格6.6元/股，亞星化學(xué)1月9日收盤價(jià)為5.05元/股。此次轉(zhuǎn)讓中，成泰控股將全部股份轉(zhuǎn)讓款直接支付給濰坊裕興能源科技合伙企業(yè)（有限合伙），用以抵償債務(wù)。

    上交所要求成泰控股結(jié)合目前資金狀況補(bǔ)充披露進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要考慮，轉(zhuǎn)讓價(jià)款的定價(jià)依據(jù)，與市價(jià)存在差異的主要原因和考慮，是否包含控制權(quán)溢價(jià)。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1月6日簽署，亞星化學(xué)直至1月10日才披露公告，上交所要求公司說明未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的主要原因，并及時(shí)填報(bào)內(nèi)幕信息知情人名單。