寶泰隆就收購大雁煤業(yè)回復(fù)上交所問詢函：交易定價(jià)合理 完成后能大幅提高原煤自供比例

    見習(xí)記者 孟凡軍

    1月10日晚，寶泰隆發(fā)布就收購大雁煤業(yè)事宜回復(fù)上交所問詢函公告?；貜?fù)函稱，本次收購大雁煤業(yè)100%股權(quán)主要是為增加公司原煤自供能力，降低原煤價(jià)格波動(dòng)給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)。本次收購可以提高公司原煤的自供比例、降低生產(chǎn)成本、獲得持續(xù)穩(wěn)定的利潤。

    2018年12月28日，寶泰隆公告稱，公司全資子公司七臺河寶泰隆礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“寶泰隆礦業(yè)”）擬以人民幣1億元收購黑龍江建龍化工有限公司（以下簡稱“建龍公司”）持有的寶清縣建龍大雁煤業(yè)有限公司（以下簡稱“大雁煤業(yè)”）100%股權(quán)，包括其擁有的煤礦資源和現(xiàn)有煤礦設(shè)備、資產(chǎn)，其中4852萬元以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款方式支付，5148萬元以承債方式支付。

    大雁煤業(yè)擁有黑龍江國土資源廳頒發(fā)的《中華人民共和國采礦許可證》，屬于整合礦井，目前處于擬建狀態(tài)，預(yù)期生產(chǎn)規(guī)模30萬噸/年。收購?fù)瓿珊螅瑢毺┞〉V業(yè)將對礦井進(jìn)行建設(shè)，預(yù)計(jì)2.5年竣工達(dá)產(chǎn)。

    2019年1月2日公司收到上交所下發(fā)的《關(guān)于公司收購資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函》。問詢函就本次收購中關(guān)于于價(jià)款支付、債務(wù)承接支付、標(biāo)的資產(chǎn)情況、收購背景及必要性等事項(xiàng)，要求公司作出相應(yīng)說明。1月10日晚，公司發(fā)布了對上交所問詢函的回復(fù)公告，對上述事項(xiàng)逐一做了說明。

    問詢函中提出：在標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)虧損的情況下，本次收購的增值率仍相對較高，請公司就該事項(xiàng)的合理性作進(jìn)一步說明。對此，公司回復(fù)稱，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)虧損主要是因?yàn)槠湮撮_始正式生產(chǎn)，一直在完成采礦權(quán)等建礦前期手續(xù)。因大雁煤業(yè)取得該采礦權(quán)較早（從2005年開始），無形資產(chǎn)中的采礦權(quán)科目就是支付采礦權(quán)價(jià)款。截至2018年11月30日，無形資產(chǎn)賬面價(jià)值為803萬元。由于該礦采礦權(quán)取得年份較早，無形資產(chǎn)賬面價(jià)值絕對數(shù)較小，導(dǎo)致評估增值率較高。公司本次交易考慮到收購的煤礦處于擬建狀態(tài)，噸儲(chǔ)量價(jià)格對比同行業(yè)相對較低；同時(shí)考慮到礦井后期投資資金及建設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)，本次評估價(jià)值在合理范圍內(nèi)，因此，本次交易定價(jià)合理。

    問詢函稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)承接方式均涉及通過提供焦炭方式予以支付，要求公司補(bǔ)充披露說明支付是否會(huì)影響公司的正常經(jīng)營。

    公司回復(fù)，此前公司與本次的交易對手建龍化工不存在日常焦炭業(yè)務(wù)往來。2018年，公司月平均焦炭產(chǎn)量11.75萬噸，月平均焦炭銷售收入2.17億元。因此，按市場價(jià)格每月支付價(jià)值1000萬元的焦炭，僅占公司月平均焦炭銷售金額的4.6%，因此相關(guān)支付不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營。

    同時(shí)，公司回復(fù)稱，本次收購中的承債支付方式與現(xiàn)金支付方式二者是互為前提，構(gòu)成一攬子安排。

    關(guān)于收購背景及必要性，公司也作出了回復(fù)。

    公司2018年1-3季度采購原煤300萬噸，其中自產(chǎn)原煤僅20萬噸，外購原煤280萬噸。2019年公司預(yù)計(jì)原煤需求將增加至450萬噸。近年來，公司自有煤礦供給率一直在15%以下。而過去的2016、2017、2018（前三季度）三年公司原煤采購單價(jià)分別為每噸369元，563元和618元，三年價(jià)格上漲近82%，原煤價(jià)格波動(dòng)是公司業(yè)績變化的主要因素。因此，在原煤采掘成本變化不大的情況下，越多的原煤自有供給是公司獲得持續(xù)穩(wěn)定利潤的基本保證，是公司產(chǎn)業(yè)鏈的核心價(jià)值點(diǎn)。沿著煤化工產(chǎn)業(yè)鏈上游占有更多的資源一直是公司兩大發(fā)展戰(zhàn)略之一。公司上市以來，收購資產(chǎn)也主要集中在煤礦方面，已經(jīng)先后收購了寶泰煤礦、宏泰煤礦等煤礦資產(chǎn)的全部或部分股權(quán)，但仍然無法滿足公司發(fā)展的需要。

    同時(shí)，在回復(fù)函中，寶泰隆也就在礦井尚未開工建設(shè)的時(shí)點(diǎn)收購該項(xiàng)資產(chǎn)的必要性及合理性作出說明。

    公司稱，基于發(fā)展戰(zhàn)略和一貫的收購思路，公司一直在黑龍江省東部四煤城（雞西、鶴崗、雙鴨山、七臺河）尋找合適的煤礦收購標(biāo)的。近年來，隨著國家去產(chǎn)能和環(huán)保、安全等政策的不斷收緊，黑龍江省東部四煤城煤礦數(shù)量持續(xù)大幅減少。以七臺河市為例，2007年末共有地方煤礦600多家；而根據(jù)最新的煤礦整合關(guān)停方案，2019年這一數(shù)量將小于45家，已建成的15萬噸/年以上的煤礦很稀缺。公司經(jīng)過長時(shí)間的市場走訪和洽談后尋找到大雁煤礦標(biāo)的。大雁煤礦價(jià)值主要在兩個(gè)方面：一是1514萬噸的可采資源儲(chǔ)量；二是30萬噸/年的采礦許可證。這兩方面現(xiàn)在都是稀缺資源。

    回復(fù)函還就是否存在關(guān)聯(lián)交易、審批及投建計(jì)劃等事項(xiàng)作出了說明。

    綜上所述，公司在回復(fù)函中認(rèn)為，本次子公司寶泰隆礦業(yè)收購大雁煤業(yè)100%股權(quán)，主要是為了增加公司原煤自供能力，充分保障公司對原材料需求，從而降低原煤價(jià)格波動(dòng)給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)，是公司一貫行為的延續(xù)。礦井建成投產(chǎn)后將會(huì)降低公司原材料采購成本，提高公司原煤的自供比例，獲得持續(xù)穩(wěn)定的利潤，對公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果都將產(chǎn)生有益的影響。