ST九有子公司“兒大不由爺” 誰為高溢價(jià)收購擔(dān)責(zé)？

    ■本報(bào)記者/趙琳 見習(xí)記者/王曉悅

    因子公司深圳市潤(rùn)泰供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)泰供應(yīng)鏈”）失控，九有股份被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。1月14日停牌一日后，公司股票于1月15日以“ST九有”復(fù)牌，早盤即封死跌停板，收盤價(jià)3.20元每股。

    應(yīng)上交所要求，九有股份需對(duì)2017年高溢價(jià)購買潤(rùn)泰供應(yīng)鏈的行為展開全面自查。但目前，主持收購行為的高管層早已離職，九有股份的實(shí)控權(quán)也已易主。上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人許峰在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，是否究責(zé)取決于高管是否違規(guī)及違規(guī)的具體內(nèi)容，高管離職與否并不影響究責(zé)。

    因子公司失控被戴帽

    2018年8月份，受行業(yè)壓力及九有股份董事長(zhǎng)被捕的消息影響，九有股份子公司潤(rùn)泰供應(yīng)鏈被貸款銀行、供應(yīng)商及相關(guān)客戶多方擠兌，發(fā)生部分貸款逾期，經(jīng)營(yíng)狀況惡化。目前，潤(rùn)泰供應(yīng)鏈生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)停頓，已不能正常開展業(yè)務(wù)。

    潤(rùn)泰供應(yīng)鏈?zhǔn)蔷庞泄煞葜匾目毓勺庸?，?017年?duì)I業(yè)收入占公司營(yíng)業(yè)收入比例高達(dá)81%。然而，因潤(rùn)泰供應(yīng)鏈人員拒不配合交接工作，九有股份已失去對(duì)子公司的有效控制，自2018年9月份以來無法獲得其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

    更令人擔(dān)憂的是，作為潤(rùn)泰供應(yīng)鏈的擔(dān)保人，九有股份需為子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。截至目前，公司對(duì)潤(rùn)泰供應(yīng)鏈實(shí)際承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任金額為3.14億元，其中被訴訟或仲裁金額為9659.87萬元。公司包括基本戶在內(nèi)的部分銀行賬戶已被法院凍結(jié)，扣除10.83億元的保證金后，九有股份及其他子公司未被凍結(jié)賬戶的資金余額僅余244萬元。

    因上述事項(xiàng)已觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》13.4.1條規(guī)定“主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在3個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)正常”的情形，九有股份向上海證券交易所申請(qǐng)對(duì)公司股票實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，并于1月15日被ST。

    公告顯示，公司為潤(rùn)泰供應(yīng)鏈擔(dān)保的同時(shí)，潤(rùn)泰供應(yīng)鏈的另一位股東壽寧潤(rùn)泰基業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)泰基業(yè)”）也提供了反擔(dān)保。九有股份據(jù)此表示，若公司最終實(shí)際承擔(dān)了對(duì)潤(rùn)泰供應(yīng)鏈的擔(dān)保責(zé)任，公司將立即要求潤(rùn)泰基業(yè)承擔(dān)相應(yīng)的反擔(dān)保責(zé)任。但天眼查顯示，潤(rùn)泰基業(yè)與潤(rùn)泰供應(yīng)鏈法人代表均為高偉，而高偉稱病出國(guó)已逾三個(gè)月。

    誰為高溢價(jià)收購擔(dān)責(zé)？

    此次危機(jī)源頭是潤(rùn)泰供應(yīng)鏈，2017年高溢價(jià)現(xiàn)金購買潤(rùn)泰供應(yīng)鏈的行為因此成為問責(zé)重點(diǎn)。上交所在近日提出，九有股份應(yīng)當(dāng)對(duì)高溢價(jià)現(xiàn)金重大資產(chǎn)購買行為的主導(dǎo)人員、決策程序和依據(jù)，進(jìn)行全面自查，明確是否存在相關(guān)人員失職、利益輸送和侵害上市公司利益的情形。

    2017年7月份，九有股份在一片質(zhì)疑聲中，溢價(jià)三倍買下潤(rùn)泰供應(yīng)鏈51%股權(quán)。彼時(shí)，潤(rùn)泰供應(yīng)鏈51%股權(quán)的賬面價(jià)值未足7000萬元，而九有股份入手價(jià)格為1.58億元，增值率達(dá)352%。

    除了高溢價(jià)，潤(rùn)泰供應(yīng)鏈的高負(fù)債也給九有股份埋下地雷。數(shù)據(jù)顯示，潤(rùn)泰供應(yīng)鏈2015年和2016年合并資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)97.00%和94.84%，合并潤(rùn)泰供應(yīng)鏈的財(cái)務(wù)報(bào)表后，九有股份負(fù)債總額將由2016年底的1.67億元增加至21.29億元，資產(chǎn)負(fù)債率由35.40%大幅提高至83.87%。收購?fù)瓿珊螅靖鼮闈?rùn)泰供應(yīng)鏈向銀行的2.6億元借款提供了連帶責(zé)任擔(dān)保，成為上市公司的另一個(gè)隱患。

    今日種種，都指向2017年的這次高溢價(jià)收購。然而，主持潤(rùn)泰供應(yīng)鏈?zhǔn)召徯袨榈脑吖軐右言谕瓿墒召徍蠹w離職。

    就在九有股份完成收購潤(rùn)泰供應(yīng)鏈后，公司原實(shí)際控制人將所持公司控股股東天津盛鑫元通有限公司（以下簡(jiǎn)稱盛鑫元通）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京春曉金控科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱春曉金控），公司實(shí)際控制人變更為韓越，高管層也借此大換血。

    值得注意的是，春曉金控旗下君融貸平臺(tái)也從事供應(yīng)鏈金融服務(wù)，曾被舉報(bào)與潤(rùn)泰供應(yīng)鏈存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上交所也曾質(zhì)疑，前后腳進(jìn)入上市公司平臺(tái)的潤(rùn)泰供應(yīng)鏈和春曉金控是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？從九有股份受讓潤(rùn)泰供應(yīng)鏈股權(quán)、到為潤(rùn)泰供應(yīng)鏈提供擔(dān)保，再到控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，這三個(gè)事項(xiàng)是否為一攬子交易？但九有股份在回復(fù)函中否認(rèn)了這種說法。

    為進(jìn)一步求證多方關(guān)系，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電九有股份董秘辦，但電話多次撥通無人接聽。