達剛路機跨界并購引問詢 稱將重組標的公司董事會以保實控權(quán)

    ■本報見習記者 殷高峰

    1月29日，達剛路機與錦勝升城、眾德環(huán)保等各方簽署協(xié)議，達剛路機作為直接買方，通過現(xiàn)金方式向錦勝升城購買其持有的眾德環(huán)保52%股權(quán)。由于達剛路機此番屬跨界收購，未來公司將采取何種經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式引來市場關(guān)注。

    隨后，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部就該資產(chǎn)收購中的相關(guān)問題進行了問詢，主要涉及本次交易后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、標的公司業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性等問題。

    2月22日晚間，達剛路機回復深交所問詢函稱，“公司堅持現(xiàn)有業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展，通過收購眾德環(huán)?？焖龠M入新興行業(yè)，以雙主業(yè)運營的方式提升上市公司抗風險能力。”

    達剛路機相關(guān)負責人告訴《證券日報》記者，此次交易是達剛路機實現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化、可持續(xù)增長的重要舉措之一。

    將重組眾德環(huán)保董事會

    《證券日報》記者了解到，為進一步增強交易完成后達剛路機對眾德環(huán)保的控制，達剛路機已計劃重組眾德環(huán)保董事會、監(jiān)事會。其中，眾德環(huán)保新的董事會將由5名董事組成，達剛路機將委派包括董事長在內(nèi)的3名董事，這一舉措將保證達剛路機對眾德環(huán)保的實際控制。

    不過，為保證眾德環(huán)保經(jīng)營的穩(wěn)定性，其現(xiàn)有主要經(jīng)營團隊和員工隊伍將保持不變。此外，達剛路機將向眾德環(huán)保提名并派駐常務(wù)副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)，以此進一步規(guī)范眾德環(huán)保的內(nèi)部控制體系，實現(xiàn)內(nèi)部資源的統(tǒng)一管理和優(yōu)化配置。

    本次交易完成后，眾德環(huán)保將成為達剛路機的控股子公司。

    “從公司整體的角度來看，公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍都將得到擴大，但由于眾德環(huán)保所處行業(yè)與上市公司所處行業(yè)不同，在企業(yè)文化、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)規(guī)劃等方面均需進行融合。”達剛路機相關(guān)負責人告訴《證券日報》記者。

    同時，他表示，“交易完成后，如何理順原有業(yè)務(wù)與新增業(yè)務(wù)間的關(guān)系，整合各項業(yè)務(wù)優(yōu)勢，維持標的公司管理層穩(wěn)定，促進收購后業(yè)務(wù)穩(wěn)步、快速發(fā)展，使本次交易能夠為公司帶來持續(xù)穩(wěn)定的收益，將成為公司及管理團隊需要解決的重要問題。”

    業(yè)績承諾支撐存疑

    預(yù)案中的業(yè)績承諾也是深交所重點關(guān)注之一。預(yù)案顯示，眾德環(huán)保2017年、2018年1月份-10月份凈利潤分別為4737萬元、5025萬元，其2019年、2020年、2021年的承諾凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.3億元。深交所要求達剛路機說明上述業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性。

    達剛路機回復稱，從歷史數(shù)據(jù)來看，眾德環(huán)保營業(yè)收入呈現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定增長的趨勢，且凈利潤增長迅速。

    “資源綜合回收利用行業(yè)的穩(wěn)定增長為實現(xiàn)業(yè)績承諾提供了市場基礎(chǔ)”，達剛路機上述相關(guān)負責人對《證券日報》記者表示。

    相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2005年到2014年，我國工業(yè)固廢產(chǎn)生量呈現(xiàn)增長態(tài)勢，“十二五”以來，我國工業(yè)固體廢物年產(chǎn)生量超過30億噸，2015年產(chǎn)生量達32.71億噸，未來仍有望保持8%左右的增長速度。龐大的固廢體量，加之我國綜合利用水平較低，浪費資源的同時也污染環(huán)境。因而，《中國制造2025》要求，到2020年，工業(yè)固體廢物綜合利用率達到73%，主要再生資源回收利用量達到3.5億噸。在工業(yè)去產(chǎn)能、環(huán)保監(jiān)管趨嚴的背景下，工業(yè)環(huán)保市場被逐步打開，工業(yè)固廢將掀起一輪治理熱潮。

    2017年5月4日，國家發(fā)改委和科技部等14個部門聯(lián)合發(fā)布了《循環(huán)發(fā)展引領(lǐng)行動》，指出到2020年，主要資源產(chǎn)出率比2015年提高15%，主要廢棄物循環(huán)利用率達到54.6%左右，一般工業(yè)固體廢物綜合利用率達到73%，主要再生資源回收率達到82%；2020年資源循環(huán)綜合利用產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值達到3萬億元，比2015年增長67%。

    “眾德環(huán)保產(chǎn)品為有色金屬，在具有較強的市場拓展能力的基礎(chǔ)上，未來將通過提高現(xiàn)有固體廢物處置產(chǎn)能利用率、新建產(chǎn)能擴大生產(chǎn)規(guī)模和提升毛利率等舉措提升公司未來業(yè)績”，公司上述相關(guān)負責人對《證券日報》記者表示，通過新增產(chǎn)能并投入生產(chǎn)后，眾德環(huán)保2019年-2021年預(yù)計每年可增加銷售收入3.8億元-5億元，每年可增加凈利潤2000萬元-3000萬元。

    不影響公司控制權(quán)

    深交所對于上述收購完成后，達剛路機實際控制人的認定情況也十分關(guān)注。據(jù)《證券日報》記者了解，桐鄉(xiāng)市東英股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）目前持有達剛路機29.95%股份，孫建西、李太杰合計持有達剛路機29.90%股份。此前的預(yù)案顯示，交易完成后，公司實際控制人仍然為孫建西和李太杰，控制權(quán)不會發(fā)生變更。

    “本次交易不涉及發(fā)行股份，不會導致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，也不存在對公司控制權(quán)的影響”，達剛路機相關(guān)負責人表示。

    據(jù)《證券日報》記者了解，交易完成后，達剛路機的董事會將增選2名董事，新的董事會包括7名非獨立董事和4名獨立董事，其中，4名非獨立董事、2名獨立董事由孫建西、李太杰實際推薦，在這一安排的基礎(chǔ)上，孫建西、李太杰仍可保持對達剛路機的實際控制。