為借殼上市掃清商譽地雷 ST慧球擬出清全部原有資產及業(yè)務

    本報見習記者 林娉瑩

    時隔五個月，ST慧球正式發(fā)布了重大資產重組的草案，多達數(shù)十份的公告及文件，正式敲定了交易方案的所有細節(jié)，使得整個借殼上市方案更為確定。而其中關于資產出售的協(xié)議，更反映了交易各方在處理未來有可能形成的商譽問題上，長遠而審慎的考慮。

    ST慧球4月30日發(fā)布了包括關聯(lián)交易報告書（草案）在內等多份公告及合規(guī)文件，并將經(jīng)董事會審議過的與之相關的多項議案進一步提交股東大會審議，而在走完股東大會審議的流程后，公司將正式向中國證監(jiān)會上報申請材料。

    此次發(fā)布的草案，與2018年12月3日披露的預案相比，天下秀的作價進一步下調，由預案的約45.49億元下調近5億元至39.95億元。天下秀還做出了未來三年的業(yè)績承諾，2019年度、2020年度、2021年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于24，500萬元、33，500萬元和43，500萬元。

    除了整體交易方案外，公司擬出售原有資產的一項計劃值得注意。

    ST慧球與前控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有限合伙）4月28日簽署了《關于資產出售的意向性協(xié)議》，擬將5家全資子公司100%股權及與該等資產相關的債權和債務出售給包括瑞萊嘉譽在內的潛在交易對手。

    瑞萊嘉譽承諾：若在上市公司吸收合并天下秀的交易通過中國證監(jiān)會審核的時點（以中國證監(jiān)會下發(fā)正式批文的時間為準），上市公司若未找到合適交易對方，瑞萊嘉譽將作為擬出售資產的受讓方承接擬出售資產。

    仔細查閱ST慧球的財務報表，公告中的5家子公司，即為ST慧球的所有子公司，ST慧球幾乎所有資產均分布于這5家子公司，這5家子公司更是承接了上市公司所有主營業(yè)務。

    有資深財務人士表示，ST慧球若出售這5家子公司，將變成一家無任何實際業(yè)務的凈殼公司，盡管此次公司公告未提及吸收合并完成后的商譽問題，但結合目前確認商譽的會計準則及ST慧球的現(xiàn)狀，此次出售無疑意在解決未來可能形成的高額商譽問題。

    近段時間以來，A股上市公司因前期并購形成的巨額商譽問題頻頻爆雷，導致上市公司出現(xiàn)巨額虧損，股價更是大幅下跌。

    前述財務人士指出，若在不剝離資產的情況下，按照相關會計準則，天下秀完成借殼ST慧球后可能將形成大額商譽，不利于上市公司長久、穩(wěn)定的發(fā)展。“不過若在天下秀資產正式注入ST慧球之時，ST慧球是一家無任何實際業(yè)務的凈殼公司的話，即可構成凈殼重組，前述商譽問題不會出現(xiàn)。這應該正是上市公司與瑞萊嘉譽約定的交易時點為證監(jiān)會下發(fā)正式核準批文背后的核心考慮，這樣一來，若借殼上市獲得通過，商譽問題則迎刃而解，若借殼失敗，則資產置出的協(xié)議自始不會生效，上市公司也不會出現(xiàn)在重組標的資產進入之前即無經(jīng)營業(yè)務的情形，是一個穩(wěn)妥的策略。”前述財務人士說。