匯嘉時代回復上交所問詢稱處置合理 向關聯(lián)方轉貸或仍在調查

    本報記者 張敏 齊曉雯

    在收到上交所關于年報的問詢函將近一個月后，匯嘉時代終于對問詢問題做出了回復。而在不久前，匯嘉時代因為向關聯(lián)方轉貸2億元遭上交所問詢。

    匯嘉時代近期可謂是麻煩不斷。除多次被問詢外，4月中旬，匯嘉時代因與實際控制人及其關聯(lián)方的關聯(lián)交易和資金往來事項收到新疆證監(jiān)局《關于對新疆匯嘉時代百貨股份有限公司及潘錦海、王立峰、董鳳華、高玉杰采取行政監(jiān)管措施的決定》（[2019]3號）的行政監(jiān)管措施決定書，4月底，又因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，匯嘉時代被證監(jiān)會立案調查。

    應收賬款同比增長超100%被問詢

    公告顯示，匯嘉時代于2019年5月23日收到上交所下發(fā)的年報問詢函，就匯嘉時代商譽減值、應收賬款等問題進行問詢，并要求匯嘉時代于2019年5月31日之前進行回復。期間，匯嘉時代發(fā)布延期回復公告。6月19日，匯嘉時代對此次問詢進行了回復。

    在問詢函中，應收賬款增長同比增長118%備受關注。業(yè)內人士告訴《證券日報》記者，企業(yè)銷售過程中如果應收賬款占銷售收入的比重小，意味著銷售過程中收現(xiàn)性好、銷售的質量相對高一些，如果一個企業(yè)的銷售大量是靠賒銷完成的、并且應收賬款的增長速度高于銷售收入的增長速度，這意味著企業(yè)在銷售管理過程可能存在問題，應對產品定型、客戶選擇、價格策略、營銷政策、結算方式等方面進行分析、管控。一旦應收賬款出現(xiàn)清收困難和疑似呆壞賬的跡象，企業(yè)應計提壞賬準備并會減少利潤，對一個企業(yè)來講，壞賬準備計提的金額大并且占應收賬款的比例高，會產生不利影響，應引起企業(yè)的經營管理層的重視。

    對于公司團購業(yè)務的問詢，匯嘉時代在回復中稱，公司對團購賒銷業(yè)務有嚴格的內控制度予以規(guī)范，而賒銷客戶主要為能源、金融等國有企業(yè)和事業(yè)單位，這些客戶均為優(yōu)質客戶，公司按A類客戶進行管理，依據以往的經驗，發(fā)生壞賬的可能性較低，因此，公司認為團購賒銷業(yè)務不會增加應收賬款回款風險。

    對于大量個人客戶應收賬款的問詢，匯嘉時代在回復中稱，公司應收賬款中有大量的個人客戶，截至2018年12月31日，應收個人客戶金額為1780萬元，其中應收個人租戶的租金、物業(yè)費等占比為99.24%；其余為以前年度好家鄉(xiāng)超市賒銷的銷售款，已全額計提減值損失。

    匯嘉時代表示，租賃業(yè)務是公司的主要經營模式，租賃區(qū)包括各門店的購物中心內街、商業(yè)街、超市外租區(qū)等，公司的承租戶多數為個體經營者。部分個體承租者在租賃期內由于經營不善等原因，可能會出現(xiàn)無法按時繳納房租、物業(yè)費等情況，公司制定了租賃業(yè)務管理辦法，有明確的租金和費用催收流程，因此，公司存在大量個人客戶形成的應收賬款符合行業(yè)特性，具有合理性。

    凈利潤下滑被好家鄉(xiāng)超市拖累？

    因收購好家鄉(xiāng)超市形成商譽減值，造成公司凈利潤下滑也是此次問詢函的一個重點。

    年報披露，2018年匯嘉時代實現(xiàn)營業(yè)收入36.24億元，同比增長19.73%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為7015.63萬元，同比下降31.32%。報告期內，公司收購好家鄉(xiāng)超市49%少數股權，形成非同一控制下的企業(yè)合并，本年將其納入合并范圍，形成商譽2.97億元。好家鄉(xiāng)超市報告期末凈資產為-1.87億元，自購買日至期末的凈利潤為-2276.57萬元，并于本年計提商譽減值準備2080.65萬元。

    對此，問詢函要求公司就報告期內收購好家鄉(xiāng)超市后，立即計提商譽減值準備的原因及合理性等問題進行補充說明，并就前期收購決策、盡職調查及交易作價的確定是否審慎等問題進行說明，并請保薦機構發(fā)表意。

    對此，匯嘉時代在回復函中表示，公司在2018年9月完成對好家鄉(xiāng)超市的收購后，由于好家鄉(xiāng)超市收購時的經營策略與公司發(fā)展生鮮加強型超市業(yè)態(tài)的戰(zhàn)略規(guī)劃存在較大的差距，短期內尚未調整到位，以致于好家鄉(xiāng)超市在2018年收購當年的經營業(yè)績未達預期。根據《新疆匯嘉時代百貨股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的商譽所在資產組可收回價值資產評估報告》（沃克森評報字（2019）第0419號）的測試結論，公司2018年計提商譽減值準備2080.65萬元。

    因向關聯(lián)方轉貸2億元曾遭問詢

    在此次問詢之前，匯嘉時代曾因向關聯(lián)方轉貸2億元遭問詢。

    匯嘉時代3月14日晚間公告，近期自查發(fā)現(xiàn)，公司全資子公司新疆匯嘉時代小額貸款有限公司（以下簡稱“匯嘉小貸”）存在客戶貸款轉貸給公司實控人潘錦海及其關聯(lián)方使用的情形，上述資金最終主要流向昌吉市匯投房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“昌吉匯投”）建設的昌吉購物中心項目。

    昌吉匯投系新疆匯嘉投資（集團）有限公司（以下簡稱“匯嘉集團”）孫公司，而匯嘉集團的實控人正是上市公司實控人潘錦海。

    根據公告，截止2019年3月13日，公司控股股東及其關聯(lián)方已償還全部資金本金及相應利息。但實際控制人及其關聯(lián)方通過轉貸形式間接使用上市公司資金，已經違反了證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定。

    上述情況披露后，上交所當日緊急下發(fā)《問詢函》，要求上市公司逐筆列示匯嘉小貸轉貸合同的資金出借方，并說明是否與上市公司及實控人存在關聯(lián)關系，匯嘉小貸是否主要為實控人及其關聯(lián)方提供資金等問題。

    保薦機構經核查認為，截至2019年3月21日，匯嘉小貸自設立以來向匯嘉時代實際控制人及關聯(lián)方提供資金的額度占全部放貸額度的比例近三分之二；截至2019年3月21日，匯嘉小貸發(fā)放貸款余額中已不存在向匯嘉時代實際控制人及關聯(lián)方提供資金的情況。

    根據匯嘉時代回復情況看，匯嘉小貸可以說是問題不少。首先在簽署借款合同前，僅對簽約的貸款客戶進行形式調查，并未按照《貸前調查制度》規(guī)定履行必要的盡職調查程序，未能在充分收集相關證據的基礎上評價合同對象的適格性。

    不僅如此，匯嘉小貸的合同管理及資金管理制度的建立和執(zhí)行也存在缺陷。該子公司部分崗位人員配備不足，未能按照《合同管理制度》的規(guī)定設置財務總監(jiān)崗位；未規(guī)定貸款資金的支付審批流程；公司在資金借出時，利用貸款業(yè)務的審批流程代替合同簽訂的審批流程和付款的審批流程。

    匯嘉時代在其回復函中給出了公司內部的處罰措施：公司董事長暨實際控制人、匯嘉小貸董事長潘錦海，公司董事兼副總經理、匯嘉小貸總經理王立峰對本次資金轉貸事項負有直接責任。經公司董事會及監(jiān)事會研究決定，要求潘錦海向公司董事會承諾不再發(fā)生類似事件，并扣罰12個月工資；對王立峰給予通報評批，扣罰12個月績效獎金。此外，對其他未盡到勤勉義務和未能有效監(jiān)督公司依法合規(guī)運營的一批高管給予通報批評。

    如此違規(guī)操作，僅有公司內部的處罰是不夠的。隨后不久，匯嘉時代收到了證監(jiān)會發(fā)來的《立案調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調查。

    具體立案調查的事由目前還未披露，目前調查還在進展當中。

    根據匯嘉時代之前的發(fā)布的公告，公司的管理經營情況也存在問題。在4月20日公告中，匯嘉時代的內部控制被會計師事務所出具了否定意見。

    對此，業(yè)內人士告訴《證券日報》記者，這在上市公司里面是非常少見的，一般的會計師事務所都不會對這個報告出具否定意見，一定是公司的內部控制存在重大缺陷得到這一審計結果。

（編輯 孫倩 策劃 趙學毅）