*ST華業(yè)股東及其實控人等被公開譴責

    上交所11月25日披露紀律處分決定，對*ST華業(yè)股東重慶玖威醫(yī)療科技有限公司、重慶滿垚醫(yī)療科技有限公司、重慶祿垚醫(yī)療科技有限公司及上述公司的實際控制人、*ST華業(yè)第二大間接股東李仕林，*ST華業(yè)時任董事孫濤、劉榮華予以公開譴責；公開認定李仕林終身不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

    濫用股東優(yōu)勢地位

    2015年，*ST華業(yè)實施重大資產(chǎn)重組，以21.5億元現(xiàn)金收購李仕林控制的重慶捷爾醫(yī)療設(shè)備有限公司（簡稱“捷爾醫(yī)療”）100%股權(quán)。同年，公司開始與李仕林控制的重慶恒韻醫(yī)藥有限公司（簡稱“恒韻醫(yī)藥”）開展債權(quán)投資業(yè)務(wù)。2016年，李仕林通過協(xié)議收購取得公司15.33%的股份，成為公司第二大間接持股股東，因此相關(guān)債權(quán)投資業(yè)務(wù)均為關(guān)聯(lián)交易。

    2018年7月起，公司債權(quán)投資業(yè)務(wù)連續(xù)3次出現(xiàn)應(yīng)收賬款逾期未回款情形。2018年9月28日，公司披露公告，公司債權(quán)投資業(yè)務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款規(guī)模已高達101.89億元。該等債權(quán)均是公司以不同形式向恒韻醫(yī)藥收購所得，但底層債務(wù)人否認存在相關(guān)債務(wù)往來，認為相關(guān)文件上的公章系偽造。

    公司2018年第三季度報告顯示，公司對逾期未還款項目進行了全額計提減值，金額高達19.46億元。2018年前三季度歸母凈利潤為-1.36億元，公司預(yù)計2018年將虧損46.52億-50.51億元；年度報告顯示，公司對年度報告披露日前未還款項目進行了全額計提減值，金額高達54.51億元，導致公司出現(xiàn)巨額虧損。2018年公司歸母凈利潤為-64.38億元。

    上交所表示，李仕林作為公司第二大間接股東，利用其間接持股優(yōu)勢地位，與公司開展巨額債權(quán)投資關(guān)聯(lián)交易，但其控制企業(yè)向公司轉(zhuǎn)讓的相關(guān)債權(quán)對應(yīng)底層債務(wù)不真實，造成公司巨大經(jīng)濟損失。

    此外，公司于2015年收購捷爾醫(yī)療，捷爾醫(yī)療成為公司的全資子公司，但一直由李仕林負責經(jīng)營管理。李仕林作為捷爾醫(yī)療實際負責人，控制和操縱捷爾醫(yī)療及其下屬子公司為其違規(guī)提供巨額擔保。

    根據(jù)公司2018年年度報告及2018年業(yè)績預(yù)虧問詢函的回復(fù)公告，捷爾醫(yī)療及其下屬子公司先后多次違規(guī)為李仕林、恒韻醫(yī)藥等關(guān)聯(lián)方提供擔保，報告期涉及案件9起，涉及金額高達17.13億元，占公司2017年末凈資產(chǎn)的25.18%。

    李仕林及其控制的恒韻醫(yī)藥等均屬于公司關(guān)聯(lián)方，但公司在未履行董事會和股東大會審議程序的情況下提供巨額擔保，且未履行信息披露義務(wù)。

    內(nèi)部控制存重大缺陷

    2018年6月15日和6月19日，公司先后披露公告稱，李仕林未能完成其在公司2015年重大資產(chǎn)重組時注入醫(yī)療相關(guān)資產(chǎn)時的承諾。經(jīng)雙方協(xié)商，李仕林承諾擬將其實際控制的醫(yī)療資產(chǎn)注入上市公司，并將于3個月內(nèi)公告具體收購方案，是否構(gòu)成重組存在不確定性。公司于2018年9月17日披露相關(guān)事項的進展暨簽署附條件生效之資產(chǎn)收購框架協(xié)議的公告稱，公司已與恒韻醫(yī)藥及李仕林簽署《附條件生效之資產(chǎn)收購框架協(xié)議》，尚未有具體收購方案。

    截至目前，資產(chǎn)注入并未實施，公司及李仕林未就交易進展情況、后續(xù)是否繼續(xù)實施等事項進行披露和風險提示。李仕林作為交易對方，就交易事項未及時實施的相關(guān)風險提示不充分。

    2018年6月20日，公司控股股東、李仕林及部分董事、高級管理人員及核心管理人員披露增持計劃。其中，由李仕林控制的公司股東重慶玖威醫(yī)療科技有限公司、重慶滿垚醫(yī)療科技有限公司、重慶祿垚醫(yī)療科技有限公司合計計劃增持1%-2%公司股份，董事孫濤、劉榮華及公司部分核心管理人員等人合計計劃增持金額為1000萬-5000萬元。2018年12月21日，公司公告稱，相關(guān)增持承諾人均未增持公司股份。此外，2018年6月20日，公司披露股份回購計劃，回購股份規(guī)模為5億-10億元；期間，公司并未組織實施回購，也未披露進展情況或提示風險。遲至2018年12月21日，公司公告稱，尚未回購公司股份并終止實施回購股份。

    上交所表示，短時間內(nèi)公司及相關(guān)股東、董監(jiān)高集中披露回購、注入資產(chǎn)、增持等公告，可能對投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司股價在其后60個交易日內(nèi)相對大盤的累計漲幅偏離值超過40%，但相關(guān)計劃及承諾并未實施，公司也未向市場及時披露進展情況，充分提示相關(guān)風險，與相關(guān)信息披露導致的投資者預(yù)期明顯不一致。

    上交所認為，內(nèi)部控制方面，公司在與關(guān)聯(lián)方開展巨額債權(quán)投資業(yè)務(wù)時，未對風險充分評估論證，在發(fā)現(xiàn)回款資金系從恒韻醫(yī)藥賬戶轉(zhuǎn)出的異常情況時，亦未對底層資產(chǎn)真實性及業(yè)務(wù)風險進行核實。尤其是自2018年7月起，在發(fā)生捷爾醫(yī)療因向李仕林提供擔保導致部分資產(chǎn)被司法凍結(jié)，且部分項目已陸續(xù)出現(xiàn)回款逾期的情況下，公司仍于8月20日、8月22日、9月3日先后3次與恒韻醫(yī)藥實施債權(quán)收購交易，涉及金額7.11億元，導致公司損失繼續(xù)擴大。公司投資應(yīng)收賬款業(yè)務(wù)發(fā)生欺詐事件，目前無法判定已逾期和存量應(yīng)收賬款是否真實。此外，公司涉及擔保訴訟案件，9筆擔保事項無相關(guān)用印流程、記錄。上述問題均反映出公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，公司因此被2018年年審會計師大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具否定意見的《內(nèi)部控制審計報告》。

    信息披露方面，2018年9月10日，上交所向公司出具半年度報告事后審核問詢函，要求公司披露債權(quán)投資業(yè)務(wù)是否存在逾期情況。2018年9月20日，公司在問詢函回復(fù)公告中稱，債權(quán)投資業(yè)務(wù)不存在逾期未回款情形，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)風險。但隨后不到一周時間，公司于9月26日發(fā)布公告稱，2018年公司存在3筆應(yīng)收賬款逾期未回款情況，相關(guān)款項到期日分別為7月26日、8月23日和9月20日，合計金額高達8.88億元，占公司2017年凈資產(chǎn)的13.06%。公司相關(guān)信息披露不及時、不真實，風險提示不充分。公司時任董事孫濤、劉榮華作為董事會成員，未勤勉履職，對公司內(nèi)部控制及信息披露方面的上述違規(guī)行為負有責任。