股東承諾豁免議案未通過 合誠股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓存終止風險

    本報記者 李婷

    10月30日本網(wǎng)發(fā)布了《合誠股份股東承諾“反水”引問詢業(yè)績下滑急賣股權(quán)背后另有“隱情”？》報道后，合誠股份控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項情勢急轉(zhuǎn)。

    在當日舉行的合誠股份股東大會上，公司股東申請豁免繼續(xù)維護黃和賓先生控制權(quán)地位承諾的議案未能通過，合誠股份公告稱，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否繼續(xù)推進存在不確定性，存在終止風險。11月2日，受讓方母公司建發(fā)股份對此次收購事項存在終止風險也進行了提示。

    對此，北京安坤律師事務(wù)所蘇少華律師向《證券日報》記者表示，豁免未通過就表示必須履行此前的承諾，意味著此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或?qū)⒔K止。

    豁免提案遭8成以上反對票

    據(jù)合誠股份在10月30日晚間公告披露，公司在當日召開股東大會對相關(guān)議案進行表決，出席會議的股東表決權(quán)占公司總股份比例55.27%，其中股東黃和賓、劉德全、康明旭、劉志勛、郭梅芬、高瑋琳、沈志獻及其所持合計3493萬股回避表決豁免議案。

    最終該議案未獲得通過。從投票結(jié)果上看，該議案遭到了84.95%的反對票，其中5%以下股東反對票比例為82.84%。

    合誠股份表示，本次股東大會后公司股東劉德全、康明旭、高瑋琳、郭梅芬、劉志勛、沈志獻將繼續(xù)按照《承諾函》約定維護黃和賓先生的控制權(quán)地位，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否繼續(xù)推進存在不確定性，存在終止風險。

    另據(jù)合誠股份此前回復(fù)交易所問詢函顯示，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓需滿足相關(guān)條件后才能生效，其中包括相關(guān)股東不再履行此前“不與黃和賓之外的第三方簽訂與公司控制權(quán)相關(guān)的任何協(xié)議，且不參加任何可能影響黃和賓作為公司控股股東即實際控制人地位的活動”的承諾。

    蘇少華律師認為由于股東大會未能通過上述豁免提案，意味著股東必須履行原承諾，而相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件以無法滿足，股權(quán)轉(zhuǎn)讓意味著將被終止。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件不滿足

    公開信息顯示，合誠股份是國內(nèi)交通工程監(jiān)理首家上市公司，公司發(fā)起人為45位自然人股東，股權(quán)較為分散。值得一提的是，近兩年合誠股份實控人一致行動人發(fā)生兩次變化。6月27日，合誠股份實控人一致行動人關(guān)系解除時，7位股東公開表示12個月內(nèi)不減持并將維護黃和賓實控人地位。但隨后在在9月7日公司公告了控制權(quán)擬轉(zhuǎn)讓消息，同時公司提出對股東承諾豁免申請。

    據(jù)悉，此次股權(quán)受讓方系廈門知名國企建發(fā)股份旗下控股孫公司聯(lián)發(fā)投資，在合誠股份看來，目前行業(yè)整合趨勢明顯，公司大部分收入來源于國企客戶，其中來自廈門市國企客戶的收入占有相當?shù)谋戎?，引入強大產(chǎn)業(yè)背景的國有股東更有利于企業(yè)做大做強。同時公司稱，聯(lián)發(fā)投資成為公司控股股東后，廈門國資委將成為公司實際控制人，公司及聯(lián)發(fā)投資不會對公司高級管理人員、主要管理人員等進行重大調(diào)整，仍由原核心管理團隊負責公司的具體經(jīng)營。遺憾的是，此次股東大會未能通過豁免提案。

    一不具名業(yè)內(nèi)人士認為，此次公司豁免提案遭到股東大會大比例投票發(fā)對，其中或另有原因。該人士認為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事發(fā)突然，或存在公司對此次轉(zhuǎn)讓原因和影響等未能與中小股東充分溝通說明等情形，最終導(dǎo)致了投票未通過等原因。

    對于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)公司是否還存在其他計劃安排等，合誠股份相關(guān)人士對《證券日報》記者回復(fù)表示，“一切以公告為準，股東大會公告上有提示。”

    對此本報將持續(xù)關(guān)注。

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（編輯 才山丹）