標(biāo)的業(yè)績不及預(yù)期 中設(shè)股份“蛇吞象”并購終止

    本報(bào)記者 李亞男

    9月24日，中設(shè)股份對外公告稱，終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，耗時(shí)一年多的“蛇吞象”并購事項(xiàng)宣告“流產(chǎn)”。

    中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長盤和林在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“中設(shè)股份之前之所以想要并購悉地設(shè)計(jì)，關(guān)鍵是看中對方的業(yè)務(wù)規(guī)模，當(dāng)前悉地設(shè)計(jì)自身現(xiàn)金流量穩(wěn)定性不足，中設(shè)股份則取消并購，防范投資風(fēng)險(xiǎn)。”

    “蛇吞象”并購耗時(shí)一年終止

    2020年8月26日，上市剛滿三年的中設(shè)股份發(fā)布了籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告，擬收購上海悉地工程設(shè)計(jì)顧問股份有限公司（以下簡稱“悉地設(shè)計(jì)”）。

    今年2月份，本次收購草案落地，中設(shè)股份擬向樅繁設(shè)計(jì)、無錫交通集團(tuán)、倍盛控股等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購其合計(jì)持有的悉地設(shè)計(jì)100%股權(quán)，交易價(jià)格約27.28億元。目前，中設(shè)股份最新的市值僅有13.49億元，且悉地設(shè)計(jì)總資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤為中設(shè)股份數(shù)倍，這一收購事項(xiàng)被市場視為“蛇吞象”并購。

    2月份至今，因悉地設(shè)計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)即將到期，中設(shè)股份曾兩度申請財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期延期，6月底一度申請中止審查本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，時(shí)隔三個(gè)月，卻迎來了一紙終止公告。

    公告顯示，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司近期受恒大集團(tuán)商業(yè)承兌匯票逾期未能兌付的影響，營業(yè)利潤不及預(yù)期，完成2021年承諾業(yè)績存在較大不確定性。為保障公司全體股東及各方利益，公司董事會(huì)經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并向中國證監(jiān)會(huì)申請撤回本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)申請材料。

    中設(shè)股份表示，終止本次重組不會(huì)對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。公司目前經(jīng)營情況正常，日常運(yùn)營平穩(wěn)，并將繼續(xù)推進(jìn)公司原定的發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司經(jīng)營業(yè)績和可持續(xù)發(fā)展能力。

    盤和林表示，“建筑相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈對于應(yīng)收賬款/票據(jù)回款有一定要求，一旦終端的房地產(chǎn)企業(yè)出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)，其風(fēng)險(xiǎn)會(huì)向上游傳導(dǎo)。”

    “對于企業(yè)來說，商票償還優(yōu)先級(jí)比較低，企業(yè)一般優(yōu)先償還抵押貸款，然后是公開市場公司債，因?yàn)橄Ｍ軌蚓S系融資渠道，而作為經(jīng)營款項(xiàng)占用的商票，往往償還順序比較靠后。而一旦資產(chǎn)不足以歸還商票，企業(yè)則面臨壞賬風(fēng)險(xiǎn)，這又將進(jìn)一步影響企業(yè)現(xiàn)金流，以及承接其他建設(shè)項(xiàng)目的能力。”盤和林說道。

    標(biāo)的應(yīng)收款項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)高

    記者查閱并購草案發(fā)現(xiàn)，2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，悉地設(shè)計(jì)應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)賬面余額合計(jì)數(shù)分別為23.81億元、27.85億元和29.65億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為90.14%、93.32%和159.40%。近兩年一期中，賬齡一年以上應(yīng)收賬款金額占各期末應(yīng)收賬款余額比例分別為36.01%、35.14%和40.10%，占比較高。

    在盤和林看來，一般作為建設(shè)的乙方企業(yè)都會(huì)對甲方項(xiàng)目有一定的墊資，作為設(shè)計(jì)類企業(yè)，其運(yùn)行成本多為人力成本，墊資壓力不是很大。但是為了獲取更多業(yè)務(wù)，如悉地設(shè)計(jì)這樣的企業(yè)會(huì)接受信用期更加嚴(yán)苛的項(xiàng)目，比如賬期更長的項(xiàng)目。

    從悉地設(shè)計(jì)的客戶情況來看，悉地設(shè)計(jì)下游客戶涉及體育場館、文旅酒店、休閑娛樂、人居住宅、策劃咨詢等細(xì)分領(lǐng)域。

    透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清告訴《證券日報(bào)》記者，“整個(gè)地產(chǎn)行業(yè)都受到了‘三道紅線’在內(nèi)的各種融資限制，行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)急劇升高，壞賬風(fēng)險(xiǎn)也急劇升高，他們的應(yīng)收款余額較高，應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的能力是非常脆弱的。”

    “從應(yīng)收賬款的情況來看，悉地設(shè)計(jì)賺的只是賬面數(shù)字，盈利質(zhì)量較差。”況玉清補(bǔ)充道。

    今年上半年，中設(shè)股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.56億元，同比增長81.85%；實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤2773.47萬元，同比增長12.47%。根據(jù)交易時(shí)設(shè)置的業(yè)績承諾，悉地設(shè)計(jì)2021年、2022年和2023年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸母凈利潤分別不低于2.95億元、3.3億元、3.75億元。若本次交易成行，中設(shè)股份盈利水平將上升一個(gè)臺(tái)階。

    未來中設(shè)股份是否還有并購計(jì)劃或重啟并購悉地設(shè)計(jì)的可能？中設(shè)股份證券部相關(guān)工作人員在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“公告已完整披露項(xiàng)目情況，有其他進(jìn)展會(huì)及時(shí)披露。”

    盤和林稱，“中設(shè)股份重啟收購的前提是，悉地設(shè)計(jì)能夠處理好應(yīng)收賬款回款問題。這個(gè)問題解決了，才有可能重啟。但報(bào)價(jià)上，會(huì)壓得更低。終止本次重組對于中設(shè)股份來說，主要是預(yù)期的改變，投資人情緒會(huì)有所波動(dòng)，但是對于中設(shè)股份經(jīng)營并不會(huì)產(chǎn)生影響。”

    “關(guān)鍵得看悉地設(shè)計(jì)能否收回這些應(yīng)收款，能否平穩(wěn)度過這次行業(yè)調(diào)整和風(fēng)險(xiǎn)釋放周期，至少兩至三年觀察期，變數(shù)較大后期可能性較小。”況玉清表示。

（編輯 上官夢露）