*ST廣珠變更主營引上交所“十五問” 重大資產(chǎn)重組存變數(shù)

    本報記者 趙學毅 見習記者 李昱丞

    12月19日晚間，*ST廣珠因重大資產(chǎn)重組草案收到上交所問詢函，上交所向*ST廣珠提出15個問題，涵蓋交易方案、標的資產(chǎn)估值和交易作價、標的資產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)情況等方面。

    問詢函收獲了廣大投資者的“點贊”。不少投資者在股吧等股票交流平臺表示，問詢函專業(yè)、犀利，從保護中小投資者利益出發(fā)，涵蓋了*ST廣珠重大資產(chǎn)重組草案的眾多風險點。

    Wind數(shù)據(jù)顯示，截至今年三季度末，*ST廣珠股東總戶數(shù)達2.99萬戶，戶均持股2.64萬股，戶均持股市值約為9.12萬元。12月20日，*ST廣珠跌停，收報5.55元/股，總市值約為44億元。

    資金占用風險成焦點問題

    此前12月7日晚間，*ST廣珠發(fā)布重大資產(chǎn)出售及購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（下稱：草案），擬向興寧城投出售城運公司92.00%的股權(quán)，并由上市公司全資子公司明珠礦業(yè)購買大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包，交易互為前提并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市公司主營業(yè)務(wù)將由土地一級開發(fā)變更為鐵礦采選、鐵精粉生產(chǎn)銷售。

    根據(jù)問詢函，針對交易方案，*ST廣珠被要求說明本次一攬子交易的原因、目的及主要考慮。由于*ST廣珠擬購買的大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包三季度末歸母凈資產(chǎn)為-7.98億元，上交所要求*ST廣珠補充披露相關(guān)資產(chǎn)包歸母凈資產(chǎn)為負的具體原因及相關(guān)會計處理的合理性，并說明將一項所有者權(quán)益為負的資產(chǎn)納入公司的合理性。

    資金占用風險是問詢函關(guān)注的焦點問題之一。問詢函分別從現(xiàn)存資金占用、出售資產(chǎn)的新增資金占用風險、業(yè)務(wù)補償無法完成的新增資金占用風險三方面提出疑問。

    以現(xiàn)存資金占用情況為例，草案披露，截至2021年9月30日，*ST廣珠大股東及其關(guān)聯(lián)方直接、間接占用資金本息為18.86億元；本次交易，*ST廣珠實控人張堅力用深圳眾益福對大頂?shù)V業(yè)享有的12.83億元分紅，等額抵償自己及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司的資金。剩余資金占用金額約6970.29萬元，由張堅力及其關(guān)聯(lián)方以現(xiàn)金方式抵償，金額共計13.52億元。

    就此，問詢函要求*ST廣珠以列表的方式，列示截至目前上市公司被實控人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的具體情況，并且說明本年度是否可消除2020年年報無法表示意見的審計意見。

    資料顯示，*ST廣珠2020年財報被華興會計師事務(wù)所出具無法表示意見審計報告，涉及一級土地開發(fā)項目、投資業(yè)務(wù)、大額資金往來等事項。后經(jīng)證實，部分事項與*ST廣珠實控人張堅力及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金有關(guān)。

    錦華基金總經(jīng)理、中國注冊會計師秦先生在接受《證券日報》記者采訪時表示：“目前我們無法判斷這件事的進度，所以我們認為審計意見取決于導(dǎo)致上市公司上一年財報被出具非標意見的事項在今年是否能解決。如果結(jié)果未變，今年的審計意見大概率不會改變；如果今年該事項有改善或惡化的跡象，審計意見可能因此會變化。”

    能否獲股東大會通過存在變數(shù)

    除了資金占用風險以外，問詢函還重點關(guān)注了標的資產(chǎn)估值和交易作價、標的資產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)情況。

    以購買標的評估方法為例，草案披露，本次資產(chǎn)購買中，大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評估值分別為1108.41萬元和16.01億元，評估結(jié)果差異巨大。問詢函要求*ST廣珠說明兩種評估結(jié)果差異巨大的原因及合理性，以及選取收益法評估結(jié)論作為定價依據(jù)的合理性。

    購買標的資產(chǎn)的盈利預(yù)測同樣引起關(guān)注。草案預(yù)測2021年10-12月至2027年2月鐵精礦銷售價格為685.00元/噸，預(yù)測2022-2026年購買標的公司凈利潤率區(qū)間為44.52%至47.56%，2027年后凈利潤率下降至30%左右。問詢函要求*ST廣珠補充披露歷年公司鐵精礦銷售主要財務(wù)數(shù)據(jù)，說明業(yè)績變化的原因及預(yù)測價格的合理性，是否存在高估鐵礦石銷售價格進而抬高標的資產(chǎn)估值的情況，是否損害上市公司利益。

    購買標的資產(chǎn)財務(wù)狀況方面，根據(jù)草案，大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包2019-2021年9月所有者權(quán)益分別為-4.05億元、-5.29億元和-7.84億元，呈現(xiàn)連年下滑的趨勢，問詢函要求*ST廣珠補充披露購買標的資產(chǎn)凈利潤穩(wěn)步增長的同時，凈資產(chǎn)卻逐年下滑的合理性等。

    值得注意的是，*ST廣珠重大資產(chǎn)重組能否成行還有待于臨時股東大會的表決，存在一定的變數(shù)。此前12月7日晚間，*ST廣珠公告稱，將在2021年12月27日召開2021年第二次臨時股東大會，審議重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。

    在股吧等股票交流平臺上，有投資者聲稱將對重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案投出反對票。事實上，一直以來*ST廣珠中小股東有積極發(fā)聲、積極參與的傳統(tǒng)。2018年，因不滿上市公司“食言”，*ST廣珠中小股東曾聯(lián)袂投出超1100萬張反對票，否決了上市公司增資廣東明珠健康養(yǎng)生有限公司的議案。

    目前，留給*ST廣珠回復(fù)問詢函的時間有限。此次問詢函要求*ST廣珠在5個交易日內(nèi)針對15個問題進行書面回復(fù)并對重大資產(chǎn)重組草案作出相應(yīng)修改。*ST廣珠2021年第二次臨時股東大會召開在即，如果*ST廣珠不能及時回復(fù)問詢函，那么臨時股東大會的時間可能推遲。

    第三方研究機構(gòu)透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時指出，為了避免股東大會授權(quán)無效，上市公司應(yīng)當先修改重組草案再提交股東大會，股東大會通過了再去提交行政審核，這樣草案通過的概率才會較高。

    《證券日報》記者就此致電*ST廣珠證券事務(wù)部，工作人員表示：“臨時股東大會是否推遲暫未接到通知。按道理來說臨時股東大會將會正常召開，如果有需要變動會提前三個工作日公告。”

（編輯 李波 上官夢露）