萊紳通靈內(nèi)斗難言“劇終” 4名董事改選風(fēng)波中集體請(qǐng)辭

    本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    萊紳通靈的內(nèi)斗依然沒(méi)有“落幕”。

    正當(dāng)萊紳通靈新老實(shí)控人就是否罷免董事?tīng)?zhēng)辯之際，作為當(dāng)事方的董事們選擇了“化被動(dòng)為主動(dòng)”，向董事會(huì)集體請(qǐng)辭。

    12月21日晚，萊紳通靈發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事會(huì)于當(dāng)日收到獨(dú)立董事周小虎和黃德春的書(shū)面辭職報(bào)告，周小虎和黃德春因個(gè)人原因辭去公司獨(dú)立董事及董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員職務(wù)。此前，公司另一名獨(dú)立董事胡曉明、董事陳傳明已向董事會(huì)遞交了書(shū)面辭職報(bào)告。

    此前的12月6日，公司新控股股東馬峻向公司董事會(huì)發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函件，要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議罷免董事陳傳明、獨(dú)立董事周小虎、胡曉明、黃德春，同時(shí)推選莊甌為董事，推選黃國(guó)雄、錢(qián)智、陳益平三人為獨(dú)立董事等多個(gè)議案。對(duì)于馬峻“改選”董事會(huì)的要求，沈東軍、董事王崢和三名獨(dú)董均投了反對(duì)票。

    4名董事被指未盡勤勉義務(wù)

    在拿下上市公司控制權(quán)后，新實(shí)控人馬峻一直在加緊推進(jìn)董事會(huì)改選相關(guān)事項(xiàng)。

    12月17日，萊紳通靈對(duì)外披露的董事會(huì)決議公告顯示，12月6日，公司董事會(huì)收到了馬峻發(fā)來(lái)的提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的函。馬峻方要求召開(kāi)股東大會(huì)審議罷免陳傳明、周小虎等在內(nèi)的4名董事。

    關(guān)于罷免4名董事的原因，馬峻方面認(rèn)為，2021年1月18日，陳傳明、周小虎、胡曉明、黃德春以萊紳通靈董事名義向秦淮區(qū)人民法院致函，建議法院不對(duì)沈東軍離婚涉及的萊紳通靈股份進(jìn)行分割，采取折價(jià)補(bǔ)償方式給付馬峭女士相應(yīng)價(jià)款，濫用董事職權(quán)。2021年10月26日，陳傳明、周小虎、胡曉明、黃德春對(duì)沈東軍提交第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議的《關(guān)于以無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序的議案》投贊成票，而該議案不屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)。馬峻方面認(rèn)為，董事們的上述行為違反了對(duì)公司應(yīng)盡的忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

    對(duì)馬峻指控的“董事未盡到忠實(shí)和勤勉義務(wù)”，涉事的三名獨(dú)立董事均予以否認(rèn)，另一名涉事董事陳傳明則在上市公司召開(kāi)董事會(huì)前一天即提交了辭呈。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“公司董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)事務(wù)勤勉盡責(zé)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)之外的事務(wù)，公司董事不應(yīng)當(dāng)以董事身份發(fā)表意見(jiàn)。該三位獨(dú)立董事并不構(gòu)成未勤勉盡責(zé)，但確有濫用董事權(quán)利之嫌。”

    實(shí)控人將自行召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)

    記者注意到，馬峻首次提交的召開(kāi)股東大會(huì)的申請(qǐng)并未獲得通過(guò)。

    12月16日，萊紳通靈就馬峻提交的“改選”相關(guān)事項(xiàng)召開(kāi)董事會(huì)進(jìn)行表決，最終以2票同意，5票反對(duì)的表決結(jié)果被否決。董事會(huì)表決未獲通過(guò)后，12月21日，公司監(jiān)事會(huì)繼而召開(kāi)會(huì)議就上述申請(qǐng)進(jìn)行表決。表決結(jié)果顯示，相關(guān)議案亦未獲通過(guò)，3位監(jiān)事均投反對(duì)票。

    12月22日，馬峻在接受記者采訪時(shí)表示，“關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的申請(qǐng)，我們先向董事會(huì)提交，再向監(jiān)事會(huì)提交，這是必須經(jīng)過(guò)的流程。他們否定后，已于昨天向董秘和證代提交了自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。”

    “從2018年至今，公司業(yè)績(jī)連續(xù)4年跳水，以每年30%的降幅斷崖式下跌。我們希望能加快改組董事會(huì)的進(jìn)程，以擺脫目前公司治理混亂、經(jīng)營(yíng)混亂的局面。”馬峻補(bǔ)充道。

    控制權(quán)變更后，新實(shí)控人是否可以提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)并罷免董事？王智斌告訴記者，“《公司法》有明確規(guī)定，如果公司董事會(huì)未履行職責(zé)召開(kāi)股東大會(huì)的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持股超過(guò)10%的股東，有權(quán)自行召集股東大會(huì)。只要股東大會(huì)審議通過(guò)，公司即可以罷免董事，罷免理由是否成立并不影響罷免案的效力。”

    從過(guò)往案例來(lái)看，多數(shù)出現(xiàn)內(nèi)斗的公司留給投資者的不僅是股價(jià)表現(xiàn)低迷，還有對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控是否存在問(wèn)題的擔(dān)憂。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“爭(zhēng)斗何時(shí)能夠結(jié)束，這取決于新舊大股東之間的利益再分配。上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪是新舊大股東之間博弈的延伸，可以看出新舊大股東目前的首要任務(wù)都是維護(hù)自己的利益，不可避免地會(huì)對(duì)其他股東造成一定傷害。”