曙光汽車：氫能源客車8月量產，公司小股東卻來“逼宮”

    作為具有71年歷史的自主品牌車企，遼寧曙光汽車集團股份有限公司（證券代碼：600303）（下稱“曙光股份”）通過與央企合作，在商用車領域率先“試跑”氫動力客車，并將于今年8月實現(xiàn)國產氫能源客車量產。

    然而，就在企業(yè)為美好前景揚帆起航之時，少數小股東忽然“拉了手剎”——7名股東要求董事會召開臨時股東大會，審議終止相關交易，全面改選董事會、監(jiān)事會。

    小股東們認為，企業(yè)經營不善，決策失誤，導致業(yè)績連年下滑，出現(xiàn)虧損，作為股東有權行使責權，救企業(yè)于危難。董事會則表示，由二級市場進入上市公司的個別小股東，究其實質是“金融專家”，而非汽車專業(yè)人士，他們名為維權，實則是對實體企業(yè)的“圍獵”，“醉翁之意不在酒。”

    事情的真相是什么？曙光股份將何去何從？4月14日至17日，《法人》記者就此事展開調查。

    71年老車企整裝再出發(fā)

    曙光股份成立于1951年，前身是抗美援朝時期的一個汽車修配廠，目前是遼寧省唯一正常運營的全資質自主車企，在東北乃至整個北方地區(qū)汽車產業(yè)版圖中占有重要地位。曙光股份擁有“黃海汽車”和“曙光車橋及零部件”兩大品牌，形成黃海商用車、乘用車、特種車和曙光車橋及零部件四大系列產品，被譽為中國“輕型車橋之王”。

    曙光股份早在2000年就登陸A股，但因其主產商用車及車橋，加上公司低調務實，在一片喧囂的車企大家庭中顯得籍籍無名。

    在商用車市場大環(huán)境與新冠肺炎疫情的疊加影響下，過去幾年，曙光股份業(yè)績出現(xiàn)下滑，營收呈虧損態(tài)勢。2021年年底，公司為企業(yè)發(fā)展需要改選了董事會。

    4月15日，接受《法人》記者采訪的公司高管透露，曙光股份不僅早已完成經濟型新能源乘用車的產業(yè)布局，更是全力以赴乘著政策的東風，向氫能源客車的研發(fā)與量產發(fā)力。2021年以來，曙光股份聯(lián)合國家電投等央企下屬新能源產業(yè)龍頭，進一步豐富產品線。其中，8.5米氫燃料客車已完成樣車開發(fā)，正在路試試驗，10.5米客車、12米客車、輕客等氫燃料產品也在積極開發(fā)中，預計將于今年3季度批量上市。對于企業(yè)發(fā)展前景，公司信心十足，通過與央企戰(zhàn)略合作，氫燃料新能源客車將成為公司新的業(yè)績增長點，“此外，我們核心產品之一的皮卡也將推出新產品，國際國內銷售網絡也在不斷拓展，前景可期。”

    少數小股東發(fā)公告“維權”

    正在曙光股份躊躇滿志之時，意外出現(xiàn)了。

    4月9日，曙光股份股東深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“中能”）、于某、賈某云、姜某飛、李某岱等7名股東，在上海證券交易所（下稱“上交所”）網站發(fā)布《關于股東自行召集2022年第一次臨時股東大會通知的公告》，公開表態(tài)行使股東權益。

    公告顯示，上述7名股東擬召集于5月5日在北京召開2022年第一次臨時股東大會，審議終止購買資產，罷免8名董事、獨立董事，選舉多名董事、監(jiān)事等22項議案。

    在7名小股東發(fā)布召開臨時股東大會公告后，曙光股份于4月11日發(fā)布《中能等股東自行召集臨時股東大會的通知違規(guī)無效》指出，中能等股東自行召集臨時股東大會的通知無效。一是中能等股東未按照《公司法》《股東會議事規(guī)則》等相關法律法規(guī)規(guī)定，及公司內部規(guī)定的議事程序履行召開臨時股東大會的前置程序；二是中能等股東提出全面改選董事會、監(jiān)事會的議案，實質上已構成收購上市公司，但中能負有較大債務且到期不能清償，按照規(guī)定不得收購上市公司；三是股東賈某云、姜某飛、劉某芳使用融資融券信用賬戶買入持有公司股票，不具備以自己名義召集股東大會的資格。

    小股東是否有權召開股東會？

    “新公司法規(guī)定，連續(xù)90日單獨或聯(lián)合持有10%以上股份的股東可以召集并主持股東會，我們7個股東的股份加起來已經超過10%，為何不同意開會，我們非常不理解。”4月17日，一名小股東向記者表示。

    曙光股份律師則向記者表示，賈某云、姜某飛、劉某芳持有的公司股票絕大多數（合計比例超過公司總股本3%）通過融資融券信用賬戶買入持有。“根據《上海證券交易所融資融券交易實施細則》規(guī)定，客戶信用交易擔保證券賬戶記錄的證券，由會員以自己的名義，為客戶的利益，行使對發(fā)行人的權利。”曙光股份律師認為，賈某云、姜某飛、劉某芳是通過融資融券賬戶持有公司股票的，應通過相關證券公司行權，其自身并不具備以自己名義自行提案及自行召集股東大會的法定資格。

    采訪中，記者了解到，針對曙光股份持股10%以上股東動議自行召集臨時股東大會，泰和泰（北京）律師事務所于4月11日出具《法律意見書》[（2022）泰律意字第5179號]。該意見書顯示：“深圳中能持有的曙光股份7.20%，現(xiàn)處于凍結狀態(tài)。其中，深圳中能因欠債權人西藏信托有限公司1.83億余元，于2021年8月31日被深圳市中級人民法院恢復強制執(zhí)行[（2021）粵03執(zhí)恢955號]。”

    此外，記者經官方渠道查閱的另一份裁定書——深圳市中級人民法院執(zhí)行裁定書（2020）粵03執(zhí)2182號之二顯示：“強制拍賣、變賣被執(zhí)行人深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙），持有的遼寧曙光汽車集團股份有限公司（證券代碼600303）4864萬股無限售流通股以清償債務。”

    轉戰(zhàn)新能源是風險還是機遇？

    在深圳中能等股東的提議中，核心點之一，就是對曙光股份購買重大資產交易持有異議。

    2021年9月，曙光股份發(fā)布公告，擬收購其控股股東華泰汽車全資子公司天津美亞持有奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車型的技術，用于開發(fā)生產純電動轎車及SUV，加快純電動乘用車項目進展。公告稱，曙光股份以1.323億元作為基礎定價，結合第三方評估值確定最終成交價。

    中能等股東認為該交易涉及車型是十幾年前的老款，且一直沒有生產過，早已被淘汰。該筆上億元的收購沒有必要，損害股東利益。

    但據記者從公開渠道查詢到的《投資者說明會記錄》顯示，收購行為合法有效，是嚴格按照上市公司規(guī)則進行的。

    該份記錄中稱，公司將以經濟型新能源乘用車為突破口，快速切入市場容量最大的新能源乘用車業(yè)務，并將經濟型新能源乘用車作為公司整車業(yè)務作為當前重點發(fā)展方向。所以尋求投入代價最小、風險可控、開發(fā)周期最短、產品與技術相對成熟的車型。同時，選擇正在高速增長且市場容量最高的A00級新能源乘用車作為切入點，以較小的成本即完成公司的純電動乘用車產品開發(fā)上市，收購行為“性價比極高”。

    關于中能等股東提出，該交易所購買車型早已被淘汰一說，曙光股份一位管理層人士向記者表示，評估機構鑒定專家組給出的技術鑒定意見是，相對于同級別競品車型，該車型車身尺寸與技術路線與競品車型相近、功能基本相同，就生產A00級別電動車而言，模具資產保留完整并具備先進性。所涉相關車型技術成熟穩(wěn)定，在A00級別電動車市場增長的大環(huán)境下，該產品具備一定競爭力，預期會取得市場認可。

    “我們更懂汽車，更懂市場，所以我想請?zhí)岢霎愖h的少數股東及廣大股東們放心，曙光汽車未來可期，前途看好。”上述管理層人士向記者表示。

    關于中能等股東要求終止“購買資產的交易”的具體想法，記者曾多次致電中能負責人許某新、股東賈某云，但手機一直處于無人接聽狀態(tài)。

    資本是把雙刃劍？

    “一家老牌車企，歷經71年不懈堅持，其間經歷無數坎坷和風雨，走到今天不容易。我們不是怕丟了手里的‘權力’，但中能等股東如果收購了曙光，萬一換上一批不懂汽車的人來管理公司，對于曙光股份而言，是光明還是災難，真的是一個未知數。”曙光股份一位管理層人士對于公司未來的擔憂溢于言表。

    另一位公司高管表示，資本是把雙刃劍，企業(yè)要想轉型升級、科技創(chuàng)新，實現(xiàn)良性健康發(fā)展，離不開資本輔助，企業(yè)不受資金制約，戰(zhàn)略部署和產業(yè)愿景就可以穩(wěn)步實現(xiàn)；但同時，資本又是貪婪的，有可能制約企業(yè)發(fā)展，“說心里話，曙光汽車71年發(fā)展歷程，如今接力棒到了我們這代人手里，我們的責任和壓力都很大，生怕這家自主品牌的車企在我們手里有了閃失，那會讓我們對不起一代代艱苦奮斗的曙光人，對不起現(xiàn)在的5000多位員工。所以，衷心希望全體股東團結起來，勁往一處使，共同把曙光汽車這個招牌擦亮。”