中炬高新董事會任命3名新高管 火炬集團(tuán)系董事稱程序不合法投反對票

    本報(bào)記者 李昱丞

    在中炬高新董事會改組前夕，寶能系與火炬集團(tuán)的爭斗愈發(fā)激烈。

    7月18日晚間，中炬高新發(fā)布公告稱，董事會于7月17日收到李翠旭報(bào)告，其因個(gè)人原因辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。同時(shí)中炬高新宣布，董事會審議通過議案，免去張弼弘公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，同時(shí)擬聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理，聘任孔令云、秦君雪為公司副總經(jīng)理。

    但上述對新高管的提名，遭到了中炬高新大股東火炬集團(tuán)派系董事的反對。

    新提名高管

    均有寶能系背景

    從履歷來看，辭職的李翠旭為寶能系高管，其于2018年4月份至2019年5月份在寶能系另一家上市公司南玻A任副總裁。2019年寶能系入主中炬高新后改組董事會，李翠旭獲提名，任中炬高新總經(jīng)理至今。

    而新聘任的鄧祖明、孔令云、秦君雪也均有寶能系背景。資料顯示，鄧祖明2012年起在寶能集團(tuán)任職，目前為寶能集團(tuán)總裁助理；孔令云同樣在2012年入職寶能集團(tuán)，目前為寶能集團(tuán)融資管理中心副總經(jīng)理；秦君雪2018年進(jìn)入寶能集團(tuán)，目前為寶能集團(tuán)人力資源管理中心總經(jīng)理助理。

    對于鄧祖明等三人的提名，遭到了中炬高新董事會中火炬集團(tuán)派系董事的反對，據(jù)中炬高新披露的公告顯示，董事余健華、萬鶴群投出反對票。

    根據(jù)公告，余健華和萬鶴群的反對意見包括：副總經(jīng)理的聘任，需總經(jīng)理提名，未經(jīng)提名董事會直接聘任，不符合《公司章程》規(guī)定；總經(jīng)理辭職，現(xiàn)擬免職財(cái)務(wù)副總同時(shí)聘任總經(jīng)理和副總，不利于現(xiàn)階段穩(wěn)定和廣大股東的利益；根據(jù)候選人簡歷，三位人員沒有調(diào)味品行業(yè)背景和任職經(jīng)驗(yàn)，且為現(xiàn)任寶能員工，任職能力和動機(jī)不明確。此外萬鶴群還認(rèn)為，相關(guān)議案審議時(shí)間太短，程序不合法。

    獨(dú)立董事甘耀仁也對鄧祖明等三人的提名投出反對票。他認(rèn)為，議案被提名人員僅有金融背景，沒有提供被提名人經(jīng)營實(shí)體公司的案例和業(yè)績經(jīng)驗(yàn)，沒有提供管理財(cái)務(wù)和部門的履歷經(jīng)驗(yàn)，不能保證能否勝任；應(yīng)依據(jù)公司高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和選擇程序進(jìn)行研究。

    “按照公司治理的要求，董事會聘任與考核經(jīng)理層，經(jīng)理層的任期與董事會的任期保持一致比較好，因此董事會的更換一般也伴隨著經(jīng)理層的更換。”中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會研究員吳剛梁在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“股東之間應(yīng)該增強(qiáng)信任，多以公司整體利益為重。”

    寶能系實(shí)控權(quán)或旁落

    爭斗日趨激烈

    在此次中炬高新高管大換血背后，是中炬高新即將召開臨時(shí)股東大會以進(jìn)行董事會改組，寶能系可能失去對中炬高新的實(shí)際控制權(quán)。

    此前于7月8日，中炬高新發(fā)布監(jiān)事會自行召集2023年第一次臨時(shí)股東大會的通知。中炬高新董事會于6月20日收到中炬高新第一大股東火炬集團(tuán)及其一致行動人鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發(fā)起的《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時(shí)股東大會的函》，但在10日內(nèi)未作出反饋，轉(zhuǎn)由監(jiān)事會作為召集人將召開臨時(shí)股東大會，審議事項(xiàng)包括罷免四位現(xiàn)任董事、選舉新董事等，其中被提議罷免的四位現(xiàn)任董事何華、黃煒、曹建軍、周艷梅均屬寶能系。

    如果失去對董事會的控制，寶能系在股權(quán)比例劣勢的情況下，將失去對中炬高新的實(shí)際控制。

    根據(jù)中炬高新相關(guān)公告，截至6月1日，火炬集團(tuán)及其一致行動人合計(jì)持有中炬高新15433.58萬股，股權(quán)比例達(dá)到19.65%，為中炬高新第一大股東。截至5月26日，寶能系旗下中山潤田持有中炬高新7569.28萬股，持股比例為9.64%，位居第二大股東，且持股比例因?yàn)楣煞莶粩啾凰痉ㄅ馁u而不斷降低。不過，由于中山潤田擁有上市公司董事會四席位置，截至目前依舊為中炬高新控股股東。

    “二者目前就爭奪中炬高新控制權(quán)已經(jīng)劍拔弩張，寶能系希望在股東會前通過委派自己人繼續(xù)把持日常經(jīng)營權(quán)。”廣科咨詢分析師沈萌在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，更換高管是雙方爭奪控制權(quán)的延續(xù)，只會加劇上市公司日常經(jīng)營的不穩(wěn)定性，帶來更多不確定風(fēng)險(xiǎn)。

    此前，火炬集團(tuán)與寶能系已經(jīng)在場外進(jìn)行了幾輪激烈的“口水戰(zhàn)”，引發(fā)外界關(guān)注。7月12日，中山潤田在寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)表聲明，實(shí)名舉報(bào)火炬集團(tuán)等一致行動人存在涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場等行為。而火炬集團(tuán)也不甘示弱進(jìn)行了反擊，你來我去之下雙方爭斗逐漸升級。

    不穩(wěn)定的治理結(jié)構(gòu)也為中炬高新的未來蒙上一層陰影。7月15日，中炬高新發(fā)布2023年半年度業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)上半年歸母凈利潤虧損13.92億元至14.92億元，由盈轉(zhuǎn)虧；扣非后歸母凈利潤2.99億元，同比下降0.84%。

    對于中炬高新控制權(quán)之爭，《證券日報(bào)》記者將持續(xù)關(guān)注。