提交臨時(shí)議案質(zhì)疑轉(zhuǎn)型成效 天宸股份遭私募股東“發(fā)難”

    本報(bào)記者 孫文青

    天宸股份于5月18日發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)收到單獨(dú)持有公司6.75%股份的股東杭州清哲投資管理有限公司——清哲和融7號(hào)私募證券投資基金（以下簡稱“杭州清哲”）書面提交的《上海市天宸股份有限公司2023年年度股東大會(huì)臨時(shí)議案》。

    公告顯示，杭州清哲此次一共提交了兩份臨時(shí)提案，分別要求天宸股份以自有資金在二級市場回購股份以及董事會(huì)和管理層在兩個(gè)月內(nèi)制訂明確的轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃。同時(shí)，杭州清哲在提案中，將矛頭指向天宸股份戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進(jìn)度和效果不明顯。

    去年5月份，天宸股份宣布計(jì)劃投資116億元打造光儲(chǔ)一體新能源產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目，如今，公司“跨界”投資新能源已經(jīng)過去將近一年。

    截至5月19日，天宸股份已對兩份臨時(shí)提案中部分內(nèi)容進(jìn)行了回應(yīng)，公司董事會(huì)認(rèn)為提案一“公司賬上長期存在大額閑置現(xiàn)金”的說法與現(xiàn)實(shí)不符，并以提案二“沒有明確議題或具體決議事項(xiàng)”為由拒絕在2023年年度股東大會(huì)予以審議。

    對此，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“該議案涉及具體經(jīng)營的問題，上市公司年度股東大會(huì)很難對此進(jìn)行干預(yù)。不過，公司董事會(huì)也應(yīng)該回應(yīng)股東關(guān)切。”

    私募股東不滿轉(zhuǎn)型進(jìn)度

    天宸股份過往公告顯示，自公司去年5月份宣布“跨界”新能源后，杭州清哲曾公開透露“看好天宸股份未來的長期發(fā)展前景”，但從上述兩份臨時(shí)提案內(nèi)容來看，杭州清哲顯然并不認(rèn)可天宸股份的經(jīng)營現(xiàn)狀。

    在關(guān)于提請?zhí)戾饭煞菰诙壥袌龌刭徆煞莸淖h案中，杭州清哲認(rèn)為，天宸股份賬上長期存在大額閑置現(xiàn)金，既沒有投入有效益的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，也沒有分紅回報(bào)股東，是極大的資源浪費(fèi)；公司經(jīng)營長期沒有實(shí)質(zhì)性改觀，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進(jìn)度和效果也非常不明顯，與管理團(tuán)隊(duì)沒有有效激勵(lì)機(jī)制、與股東利益沒有綁定有很大關(guān)系。

    因此，杭州清哲提請?zhí)戾饭煞菀宰杂匈Y金回購股份用于管理層股權(quán)激勵(lì)，回購價(jià)格不超過8元/股，回購資金總額不低于1.5億元（含），不超過2億元（含）。

    同時(shí)，杭州清哲在提交的第二份臨時(shí)提案中表示，鑒于天宸股份目前主業(yè)定位為房地產(chǎn)和出租車運(yùn)營，均不屬于朝陽行業(yè)，且也沒有展現(xiàn)出來在這兩個(gè)行業(yè)的經(jīng)營能力和競爭優(yōu)勢，為了體現(xiàn)上市公司價(jià)值，必須轉(zhuǎn)型。雖然董事會(huì)很早就明確要轉(zhuǎn)型大健康和新能源行業(yè)，但一直沒有明確的時(shí)間表和真正有效的舉措，以及實(shí)際的成果。因此，杭州清哲提請?zhí)戾饭煞荻聲?huì)和管理層在兩個(gè)月內(nèi)制訂明確的轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃、預(yù)算目標(biāo)、工作安排、時(shí)間表和與目標(biāo)達(dá)成掛鉤的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)兌現(xiàn)方案。

    “宏觀經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期間，市場機(jī)會(huì)稍縱即逝，董事會(huì)、管理層需要有必要的緊迫感，讓全體股東看到轉(zhuǎn)型的決心、明確的計(jì)劃、有力的執(zhí)行和積極的進(jìn)度。”杭州清哲表示。

    此外，根據(jù)天宸股份此前披露的公告，2023年4月份至10月份，杭州清哲曾多次以每股10元以上價(jià)格通過上海證券交易所集中競價(jià)交易買入天宸股份股票，并在2023年11月15日至2024年5月15日期間持續(xù)增持。而截至2024年5月17日收盤，天宸股份報(bào)收于5.55元/股。

    董事會(huì)回應(yīng)臨時(shí)提案

    在收到杭州清哲提交的兩份臨時(shí)提案后，天宸股份董事會(huì)已就部分內(nèi)容給予回應(yīng)。針對提案一提及“公司賬上長期存在大額閑置現(xiàn)金”，天宸股份董事會(huì)認(rèn)為，這與相關(guān)事實(shí)不符。截至2024年3月31日，公司賬面貨幣資金余額為4.11億元，其中因銀行開發(fā)貸要求開立的資金監(jiān)管賬戶余額為2.74億元（該資金僅限用于歸還銀行貸款本息及相關(guān)費(fèi)用所用），公司銀行借款余額為4.09億元。

    此外，天宸股份董事會(huì)稱，公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的投資建設(shè)天宸健康城之東地塊1B工程項(xiàng)目正在進(jìn)行，2022年度股東大會(huì)審議通過的關(guān)于天宸能源光儲(chǔ)一體新能源產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目也在逐步開展中，上述事項(xiàng)均需要相應(yīng)的資金投入。

    根據(jù)項(xiàng)目所需資金情況，天宸股份董事會(huì)表示，公司不存在大額閑置資金。在滿足公司正常經(jīng)營的情況下，是否還有其他閑置資金用于回購公司股份，具有較大不確定性。

    公開資料顯示，天宸股份目前主要營收仍來源于房地產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。2024年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入下降，凈利潤為負(fù)。今年以來，天宸股份曾試圖出售房產(chǎn)和全資客運(yùn)子公司，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率。

    對于杭州清哲的第二份臨時(shí)提案，天宸股份則列舉了多條規(guī)定，并表示“提案的內(nèi)容沒有明確議題或具體決議事項(xiàng)，不符合相關(guān)規(guī)定，該臨時(shí)提案不予提交公司2023年年度股東大會(huì)審議”。

    國浩律師（南京）事務(wù)所合伙人崔琦向《證券日報(bào)》記者表示：“杭州清哲提出的話題比較籠統(tǒng)，議案應(yīng)該要具有可操作性和可行性。當(dāng)然，董事會(huì)也需要做好溝通解釋工作。”