大連友誼新舊股東間股份轉(zhuǎn)讓糾紛和解 控制權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)轉(zhuǎn)機

    本報記者 李勇

    歷時五年多，大連友誼（集團）股份有限公司（以下簡稱“大連友誼”）新舊控股股東之間曠日持久的股份轉(zhuǎn)讓糾紛終于有望畫上句號。

    據(jù)大連友誼8月1日披露的相關(guān)公告，大連友誼控股股東武信投資控股（深圳）股份有限公司（以下簡稱“武信控股”）與公司前控股股東大連友誼集團有限公司（以下簡稱“友誼集團”）之間的再審訴訟案件，雙方于近日達成和解，并由友誼集團向法院申請撤訴。

    五年多訴訟糾紛實現(xiàn)和解

    時間回溯到九年多前。2016年6月1日，友誼集團與武漢凱生經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡稱“凱生經(jīng)貿(mào)”）、武漢恒生嘉業(yè)經(jīng)貿(mào)有限公司（以下簡稱“恒生嘉業(yè)”）、武漢信用投資集團股份有限公司（以下簡稱“武信集團”）簽署了一份意向協(xié)議，友誼集團擬將其持有的1億股大連友誼股份轉(zhuǎn)讓給凱生經(jīng)貿(mào)、恒生嘉業(yè)與武信集團合資設(shè)立的公司。二十多天后，2016年6月28日，友誼集團與武信集團、凱生經(jīng)貿(mào)、恒生嘉業(yè)三方合資設(shè)立的武信控股簽署正式協(xié)議，以13元/股的價格將1億股大連友誼股份轉(zhuǎn)讓給武信控股。當年7月20日，標的股份完成交割。友誼集團持股比例下降到1.87%，武信控股則以28.06%的持股比例成為大連友誼新任控股股東。

    彼時，武信控股在權(quán)益變動公告書中表示，計劃通過資產(chǎn)重組或兼并收購等有效途徑，改善大連友誼經(jīng)營水平。當時披露的系列公告還顯示，這場交易除了收購方需支付的現(xiàn)金對價，還包括收購方按約定承擔擬置出資產(chǎn)債務(wù)的款項以及用作友誼集團支付擬置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款等一系列安排，整體規(guī)模約28億元。此后幾年，大連友誼還曾進行一系列的資產(chǎn)剝離和整合。

    然而三年多后，此次股份轉(zhuǎn)讓的新舊股東之間卻爆出糾紛。友誼集團稱武信集團、凱生經(jīng)貿(mào)、武信控股僅向其支付了16.64億元交易對價，嚴重違約，并于2019年12月份向法院提起訴訟，大連友誼被列為第三人。

    此案先后完成了一審和二審判決。2021年7月份，凱生經(jīng)貿(mào)、武信控股、武信集團不服一審、二審判決，向最高人民法院申請再審。2022年4月份，最高人民法院裁定指令遼寧省高級人民法院再審。2023年3月份，遼寧省高級人民法院裁定撤銷此案的一審和二審判決，案件發(fā)回大連市中級人民法院重審。此后，此案一直在審理中。直到大連友誼于今年8月1日通過公告透露，友誼集團與武信控股已于近期達成和解。

    “雖然是公司股東之間的股份轉(zhuǎn)讓糾紛，但大連友誼作為此案第三人，案件最終的結(jié)果可能對其有法律上的利害關(guān)系。”遼寧同方律師事務(wù)所海口分所高級合伙人胡明明律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“股權(quán)結(jié)構(gòu)對上市公司經(jīng)營發(fā)展和治理結(jié)構(gòu)都有著重要影響。雙方此次達成和解有望徹底結(jié)束這場糾紛，對于大連友誼而言，也是有著積極影響的。”

    控制權(quán)轉(zhuǎn)讓有望繼續(xù)推進

    友誼集團與武信控股之間的股份轉(zhuǎn)讓糾紛對大連友誼后期的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項帶來了實質(zhì)性影響。

    2020年初，武漢國資實控的武漢開發(fā)投資有限公司（以下簡稱“武漢開投”）擬入主大連友誼。當年1月8日，武信控股與武漢開投簽署協(xié)議，擬將其持有的1億股大連友誼股份轉(zhuǎn)讓給武漢開投。轉(zhuǎn)讓實施后，武漢開投將成為大連友誼的控股股東，武漢市國資委將成為大連友誼實控人。

    然而，就在協(xié)議簽訂6天后，2020年1月14日，大連友誼披露的公告顯示，因友誼集團與武信控股之間訴訟事項未了結(jié)，友誼集團已申請將武信投資所持有的大連友誼股份凍結(jié)。由此，武信控股與武漢開投之間的股份轉(zhuǎn)讓也長期未能最終實現(xiàn)?！蹲C券日報》記者8月1日曾以投資者身份致電大連友誼，公司工作人員在電話中表示，轉(zhuǎn)讓股份一直未能實現(xiàn)過戶，就是與股份被凍結(jié)有關(guān)。

    大連友誼也多次在公告中表示，股份凍結(jié)可能導致標的股票無法過戶登記，或過戶登記時間晚于預(yù)期。

    不過，隨著糾紛雙方達成和解，或許讓此次股份轉(zhuǎn)讓進程得以繼續(xù)向前推進。胡明明向記者表示：“如果雙方和解，并撤銷訴訟后，武信控股所持股份的司法凍結(jié)也有望解除，為股份過戶帶來可能。”

    “目前訴訟雙方已經(jīng)簽了和解協(xié)議，還沒有拿到法院的最終裁定。”對于記者提出的和解后控股股東所持股份能否解凍的問題，大連友誼前述工作人員在電話中表示，“裁定下來后，才會往后面走。”

    值得關(guān)注的是，距武信控股與武漢開投最初簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如今已過去了五年多時間，無論是大連友誼的股價，還是公司內(nèi)外部環(huán)境，都較當初發(fā)生了較大變化。如果股份解凍后，武信控股與武漢開投間的股份轉(zhuǎn)讓會否進一步實施呢？就記者的相關(guān)提問，大連友誼工作人員表示：“他們雙方（武漢開投與武信控股）的交易意向還是維持不變的，但畢竟時間那么久了，如果再提上日程，也可能會重新再談（相關(guān)細節(jié)）。”

    眾和昆侖（北京）資產(chǎn)管理有限公司董事長柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示：“新舊控股股東就股份轉(zhuǎn)讓糾紛達成和解將對大連友誼經(jīng)營發(fā)展和公司治理都產(chǎn)生積極影響。首先，將消除長期訴訟帶來的不確定性，有利于管理層集中精力改善經(jīng)營；其次，糾紛解決后，公司治理結(jié)構(gòu)趨于穩(wěn)定，為后續(xù)戰(zhàn)略調(diào)整創(chuàng)造了有利條件；最后，和解可能為武漢開投的股權(quán)受讓掃清障礙，引入國資股東則有望為大連友誼帶來資金支持和資源整合機會。”

（編輯 才山丹）