木瓜移動成科創(chuàng)板終止審核第一股：上會前急撤材料 問詢中早有端倪

    7月8日收盤后，上海證券交易所發(fā)布通知稱，科創(chuàng)板受理企業(yè)北京木瓜移動科技股份有限公司（下稱“木瓜移動”）已主動撤回發(fā)行上市申請，成為科創(chuàng)板終止審核的第一股?？苿?chuàng)板項目動態(tài)“終止”一欄同步更新。

    根據(jù)公布的審核流程軌跡，木瓜移動此次是在上會前主動撤回上市申請。交易所與公司均未披露主動終止的原因。但仔細回顧木瓜移動兩輪審核問詢的內(nèi)容，不難看出此次終止的些許端倪。一方面，有關(guān)業(yè)務(wù)實質(zhì)與模式、核心技術(shù)的先進性、持續(xù)經(jīng)營能力是否存在風(fēng)險等，木瓜移動此前就被反復(fù)追問，相關(guān)問詢問題直指企業(yè)的科創(chuàng)屬性與技術(shù)含量。另一方面，木瓜移動在兩輪問詢中亦出現(xiàn)信息披露存疑的現(xiàn)象，多處出現(xiàn)了數(shù)據(jù)不匹配等，也被交易所重點問及。

    值得注意的是，在科創(chuàng)板的現(xiàn)行規(guī)則中，是否符合科創(chuàng)板定位、是否符合發(fā)行條件和上市條件、是否符合信息披露要求，正是決定企業(yè)能否上市的關(guān)鍵和前提。木瓜移動上述被反復(fù)問詢的問題，均有涉及。

    上交所方面此次表示，撤回發(fā)行上市申請是申報企業(yè)的自主判斷和正常行為，交易所予以尊重；未來將繼續(xù)堅持以信息披露為中心，把握好科創(chuàng)板定位，重點關(guān)注發(fā)行人的科創(chuàng)含量、技術(shù)先進性等重大事項，督促發(fā)行人充分披露相關(guān)信息。

    科創(chuàng)屬性有爭議

    什么樣的企業(yè)能上科創(chuàng)板，這是個標準明確、執(zhí)行很難的問題。而有關(guān)木瓜移動是否符合科創(chuàng)板的定位，其實市場早起爭議。

    木瓜移動在今年3月29日被受理，4月11日上交所啟動問詢。公司先后在5月22日和6月20日完成兩輪問詢的回復(fù)。6月28日，經(jīng)過兩輪審核問詢和回復(fù)，上交所審核中心召開審核會議，對公司發(fā)行上市申請形成審核報告，擬提交上市委員會審議，并發(fā)函要求發(fā)行人和保薦人提交招股說明書上會稿。

    但在7月4日，公司及保薦人提交了撤回發(fā)行上市申請。按照相關(guān)規(guī)則規(guī)定，上交所同意了公司申請，依法決定終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。

    按照《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。應(yīng)當符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)上交所發(fā)行上市審核并報經(jīng)證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。

    在招股說明書（申報稿）中，木瓜移動對于實際業(yè)務(wù)和模式有過多處描述，其中不乏看似頗有科技含量的用語。比如，對于主營業(yè)務(wù)，“公司主要利用全球大數(shù)據(jù)資源和大數(shù)據(jù)處理分析技術(shù)，為國內(nèi)企業(yè)提供海外營銷服務(wù)。公司將客戶資料及商品信息通過技術(shù)手段推送到海外全球媒體向全球用戶進行展示和推廣”。

    再比如，對于業(yè)務(wù)模式，招股書稱“公司一邊對接全球媒體流量資源，另一邊對接中國數(shù)以萬計具有出海需求的新經(jīng)濟企業(yè)、開發(fā)者和媒體。以海量數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，以核心算法為手段，通過核心技術(shù)對于海量數(shù)據(jù)進行分析后，為廣告主提供最優(yōu)投放方案，在節(jié)省廣告主投放支出的前提下，獲取來自于廣告主的收入”。

    形容詞扎堆的表述背后，木瓜移動對于主業(yè)和商業(yè)模式的表述并不清晰。市場質(zhì)疑聲也不斷，更有觀點認為公司有將廣告營銷業(yè)務(wù)包裝為“大數(shù)據(jù)處理分析”的嫌疑。還有券商傳媒與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)分析師更透露，此前曾關(guān)注過木瓜移動，但從披露信息來看科技屬性并不強，業(yè)務(wù)模式就是廣告營銷且較為單一，業(yè)績增長也具有不確定性。

    在交易所的審核問詢中，“究竟是一家做什么的公司”同樣是重點。在兩次問詢中，交易所關(guān)注到公司的行業(yè)定位和準確歸類，并明確要求結(jié)合相關(guān)部門出具的產(chǎn)業(yè)分類目錄及指南、公司具體從事的經(jīng)營活動內(nèi)容、大數(shù)據(jù)的來源及獲取、技術(shù)的應(yīng)用場景，充分說明公司的行業(yè)定位是否準確，甚至還問及公司業(yè)務(wù)與大數(shù)據(jù)之間的關(guān)系等犀利問題。

    市場對木瓜移動的關(guān)注與質(zhì)疑，還集中在科技含量與研發(fā)投入方面。

    招股書顯示，木瓜移動2016年至2018年間的研發(fā)投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%。2018年研發(fā)投入位于目前142家科創(chuàng)板受理企業(yè)的末尾。此外，公司目前擁有1項美國專利、無國內(nèi)專利；上述報告期內(nèi)的綜合毛利率分別為20.31%、6.24%及4.38%。

    對此，上交所在審核問詢中對核心技術(shù)先進性、以及依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況，進行了重點關(guān)注。

    比如，上交所在問詢中要求木瓜移動說明具有什么樣的核心技術(shù)，要要求說明該技術(shù)是否為行業(yè)內(nèi)通用的基礎(chǔ)性技術(shù)、在向客戶提供海外營銷服務(wù)時所發(fā)揮的作用。而針對過往的毛利率變化和研發(fā)投入情況，上交所還要求公司披露，核心技術(shù)是否具有先進性、能否有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果。

    同時，上交所審核問詢還關(guān)注到持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險。招股書顯示，2018年，木瓜移動向Facebook采購額占全年采購額的91.99%，相關(guān)收入也主要依賴Facebook渠道實現(xiàn)。但該采購占Facebook亞洲收入和廣告總收入的比重較低，相關(guān)合同條款對木瓜移動業(yè)務(wù)的可持續(xù)性亦存在不利影響。上交所在問詢中指出，公司未在申報稿招股說明書顯要位置充分揭示上述情況對公司持續(xù)經(jīng)營能力的不利影響。

    信息披露多存疑

    設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制，是以信息披露為核心。符合科創(chuàng)板的信息披露要求，保證信息披露的充分性、一致性、可理解性，是企業(yè)登錄科創(chuàng)板的重要前提。

    在招股說明書中，木瓜移動的多處表述的準確性有待核實。比如，招股說明書稱，截止到2018年末，木瓜移動在出海大數(shù)據(jù)營銷產(chǎn)業(yè)中處于市場領(lǐng)先地位，在臉書媒體渠道出海營銷收入排名前兩位，在谷歌媒體渠道出海營銷收入排名前5位。

    但當上交所問詢到上述排名統(tǒng)計的數(shù)據(jù)來源、口徑是否屬于行業(yè)公認的排名指標時，公司回復(fù)稱，上述數(shù)據(jù)源自于與臉書和谷歌的訪問，目前并沒有公開權(quán)威的互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)排名和市場容量等信息。隨后，公司對招股說明中的上述披露進行了修改。

    類似的信息披露存疑問題并不少。

    木瓜移動此前是新三板掛牌企業(yè)，在掛牌時對于自己主營業(yè)務(wù)的表述是“移動數(shù)字營銷和移動游戲的營銷運營”，并且2016年度游戲業(yè)務(wù)毛利占比仍超過30%。但在此次申報科創(chuàng)板時，公司變身為依托大數(shù)據(jù)技術(shù)的海外營銷服務(wù)商。

    對于這種差異，公司稱是由于在2017年7月進行了移動游戲業(yè)務(wù)的剝離，同時將營銷業(yè)務(wù)結(jié)合技術(shù)、客戶等特征進行的進一步細化表述；并表示這“不屬于重大信息披露違法，不構(gòu)成本次上市發(fā)行的法律障礙”。

    除此之外，木瓜移動在審核問詢回復(fù)中，披露了公司2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%。而這一數(shù)據(jù)與Facebook在納斯達克交易所公開披露數(shù)據(jù)測算的結(jié)果不一致。

    值得注意的是，盡管目前木瓜移動已撤回材料并終止審核，但如果信息披露被證實存在違規(guī)，相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任并不會因此而減免。

    “上交所審核問詢及發(fā)行人和中介機構(gòu)回復(fù)內(nèi)容，是發(fā)行上市申請文件的組成部分，已按規(guī)定程序予以公開披露。”上交所方面也強調(diào)，發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，審核問詢回復(fù)內(nèi)容一經(jīng)披露，對申報企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)即產(chǎn)生法律約束力。信息披露文件應(yīng)當真實、準確、完整的法律責(zé)任，并不因為終止審核而減免。如果終止審核前，申報企業(yè)信息披露和中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)已經(jīng)存在違規(guī)問題，上交所將按照有關(guān)規(guī)定進行處理。

    官網(wǎng)顯示，木瓜移動是由中天國富證券保薦，由立信會計師事務(wù)所審計，律所為北京市康達律師事務(wù)所。