首例撤單！木瓜移動科創(chuàng)板IPO審核終止

    首例撤單！木瓜移動科創(chuàng)板IPO審核終止3個多月里發(fā)生了什么變故？

    科創(chuàng)板出現(xiàn)首家終止發(fā)行上市審核的公司！

    7月8日晚間，上交所官網(wǎng)披露，對北京木瓜移動科技股份有限公司（簡稱“木瓜移動”或發(fā)行人）及其保薦人提出的撤回發(fā)行上市申請進(jìn)行了審核，按照相關(guān)規(guī)則規(guī)定，現(xiàn)同意其申請，依法決定終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。

    作為一家大數(shù)據(jù)出海營銷服務(wù)商，木瓜移動自申報科創(chuàng)板第一天起便屢遭市場質(zhì)疑。在兩輪問詢中，上交所對公司核心技術(shù)先進(jìn)性、業(yè)務(wù)實質(zhì)與業(yè)務(wù)模式、供應(yīng)商依賴風(fēng)險及相關(guān)重要信息披露等四方面予以重點(diǎn)關(guān)注。在接受中證君獨(dú)家采訪時，木瓜移動董秘趙巨濤表示“撤回上市材料是公司股東及投資人有其他考慮，對此不便作過多評價。”

    問詢聚焦四方面問題

    木瓜移動此次闖關(guān)科創(chuàng)板從獲受理到終止，前后僅3個多月時間。

    2019年3月29日木瓜移動科創(chuàng)板發(fā)行上市申請獲受理。6月28日，經(jīng)過兩輪審核問詢和回復(fù)，上交所科創(chuàng)板審核中心召開會議，對公司發(fā)行上市申請形成審核報告，擬提交上市委員會審議，并發(fā)函要求發(fā)行人和保薦人提交招股說明書上會稿。7月4日，公司及保薦人提交了撤回發(fā)行上市申請。

    木瓜移動主營業(yè)務(wù)是利用全球大數(shù)據(jù)資源和大數(shù)據(jù)處理分析技術(shù)為國內(nèi)企業(yè)提供海外營銷服務(wù)，具體包括搜索展示類服務(wù)和效果類服務(wù)。此前的兩輪審核問詢，上交所重點(diǎn)關(guān)注了以下事項：

    一是發(fā)行人核心技術(shù)的先進(jìn)性和主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況。

    木瓜移動目前擁有1項美國專利，無國內(nèi)專利，報告期內(nèi)研發(fā)投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%，各期綜合毛利率分別為20.31%、6.24%及4.38%。上交所問詢要求發(fā)行人說明具有什么樣的核心技術(shù)，該等技術(shù)是否是行業(yè)內(nèi)開展業(yè)務(wù)通用的基礎(chǔ)性技術(shù)，相關(guān)技術(shù)在向客戶提供海外營銷服務(wù)時所發(fā)揮的作用；要求發(fā)行人結(jié)合報告期毛利率變動趨勢、研發(fā)投入情況、同行業(yè)可比公司技術(shù)水平等進(jìn)一步披露公司核心技術(shù)是否具有先進(jìn)性、能否有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果。

    二是發(fā)行人的業(yè)務(wù)實質(zhì)與業(yè)務(wù)模式。木瓜移動招股說明書將其定位為一家依靠自主研發(fā)技術(shù)進(jìn)行大數(shù)據(jù)處理分析的公司，主要利用全球大數(shù)據(jù)資源和大數(shù)據(jù)處理分析技術(shù)提供海外營銷服務(wù)。上交所關(guān)注發(fā)行人行業(yè)定位及歸類的準(zhǔn)確性，要求發(fā)行人結(jié)合相關(guān)部門出具的產(chǎn)業(yè)分類目錄及指南、公司具體從事的經(jīng)營活動內(nèi)容、大數(shù)據(jù)的來源及獲取、技術(shù)的應(yīng)用場景、發(fā)行人從事的業(yè)務(wù)與大數(shù)據(jù)之間的關(guān)系、主營業(yè)務(wù)與可比公司的相似度等因素，充分說明和披露公司行業(yè)定位是否準(zhǔn)確。

    三是發(fā)行人是否充分披露對其持續(xù)經(jīng)營能力可能產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險因素。2018年，木瓜移動向Facebook采購額占全年采購額的91.99%，相關(guān)收入亦主要依賴Facebook渠道實現(xiàn)，而其采購占Facebook亞洲收入和廣告總收入的比重較低，相關(guān)合同條款對其業(yè)務(wù)的可持續(xù)性亦存在不利影響，公司未在申報稿招股說明書顯要位置充分揭示上述情況對公司持續(xù)經(jīng)營能力的不利影響。

    四是相關(guān)重要信息披露的充分性、一致性、可理解性。木瓜移動此前在新三板掛牌披露的主營業(yè)務(wù)包括游戲業(yè)務(wù)，2016年度游戲業(yè)務(wù)毛利占比仍超過30%，但未在招股說明書申報稿中明確披露，并表示報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；在問詢回復(fù)中，披露發(fā)行人2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%，與根據(jù)Facebook在納斯達(dá)克交易所公開披露數(shù)據(jù)測算的結(jié)果不一致等。

    備受市場質(zhì)疑

    自木瓜移動申報科創(chuàng)板上市之初，便引來諸多市場人士的質(zhì)疑，認(rèn)為公司科創(chuàng)屬性不足，與科創(chuàng)板重點(diǎn)支持的六大行業(yè)并不相符。此前公司對上交所問詢也提出回應(yīng)，但從實際效果看未能如愿。

    2016年至2018年，木瓜移動研發(fā)費(fèi)用分別為2790.32萬元、2730.61萬元、3052.43萬元，3年累計金額尚不足1億元，公司研發(fā)投入占當(dāng)年營業(yè)收入比例分別為4.94%、1.2%、0.71%。

    供應(yīng)商方面，2016年-2018年木瓜移動向前五名供應(yīng)商采購額占當(dāng)年全部采購額的比例分別為52.65%、95.07%、98.43%，其中向Facebook采購額占當(dāng)年全部采購額的比例從20.79%猛增至91.99%。2016年木瓜移動綜合毛利率尚有20.31%，2017年迅速下降至6.24%，2018年進(jìn)一步下降至4.38%。

    對于行業(yè)定位，木瓜移動表示，所屬細(xì)分行業(yè)為云計算與大數(shù)據(jù)服務(wù)，屬于國家重點(diǎn)支持的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，所從事的大數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算與現(xiàn)代服務(wù)業(yè)深度融合的產(chǎn)業(yè)；公司為中國企業(yè)出海提供數(shù)字智能營銷服務(wù)，其業(yè)務(wù)完全依賴大數(shù)據(jù)技術(shù)，“數(shù)字智能營銷”也是目前為止大數(shù)據(jù)最前沿的應(yīng)用之一。

    對于研發(fā)投入占比不足，公司表示主要原因是其收入核算采用總額法，收入規(guī)模偏大導(dǎo)致研發(fā)費(fèi)用占比較低，研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入比例并不能客觀衡量公司的研發(fā)投入水平。公司保持既有的研發(fā)方式和節(jié)奏可以保證技術(shù)持續(xù)創(chuàng)新和技術(shù)先進(jìn)性，也能夠滿足公司發(fā)展需求。

    對于向Facebook的采購，公司則解釋稱是由于其在全球互聯(lián)網(wǎng)營銷市場的份額超過60%，且在移動社交和移動互聯(lián)網(wǎng)營銷處于短期內(nèi)不可撼動的地位，導(dǎo)致報告期公司的流量采購集中度較高。

    對于此次木瓜移動撤回發(fā)行上市申請，上交所表示這是申報企業(yè)的自主判斷和正常行為，上交所予以尊重。審核問詢及發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)回復(fù)內(nèi)容是發(fā)行上市申請文件的組成部分，已按規(guī)定程序予以公開披露。發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，審核問詢回復(fù)內(nèi)容一經(jīng)披露，對發(fā)行人及相關(guān)機(jī)構(gòu)即產(chǎn)生法律約束力，信息披露文件應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整的法律責(zé)任并不因為終止審核而減免。如果終止審核前，發(fā)行人信息披露和中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)已經(jīng)存在違規(guī)問題，上交所將按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

    發(fā)行上市審核中，上交所將在充分發(fā)揮公開化問詢式審核應(yīng)有功能基礎(chǔ)上，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件、信息披露要求做出審核判斷，形成審核意見。將繼續(xù)堅持以信息披露為中心，把握好科創(chuàng)板定位，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的科創(chuàng)屬性、技術(shù)先進(jìn)性、運(yùn)用先進(jìn)技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、主要經(jīng)營和技術(shù)風(fēng)險等重大事項，督促發(fā)行人充分披露相關(guān)信息，以便于市場主體能夠有效判斷發(fā)行人科創(chuàng)屬性和投資價值。

    硬闖有風(fēng)險

    對于此次木瓜移動撤回上市申請，不少業(yè)內(nèi)人士表示“并不意外”。

    此次上交所終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核，對于市場無疑會起到明確的警示意義。

    資深投行人士王驥躍表示，木瓜移動的核心問題還是在于缺乏科創(chuàng)屬性，實際上就是個廣告公司，只不過把自己包裝成了一個高科技的大數(shù)據(jù)公司。“木瓜移動的行業(yè)定位是不準(zhǔn)確的，幾乎所有人包括他們的同行，都認(rèn)為他們是個廣告代理公司而不是個大數(shù)據(jù)技術(shù)公司。通過上交所問詢可以看出，定位為重大誤導(dǎo)性披露，或者認(rèn)為信息披露存在重大遺漏，不充分不完整，是可以作為否決事項的。”

    王驥躍進(jìn)一步指出，目前科創(chuàng)板申報企業(yè)中還是有一些不太符合定位，或者硬去蹭科創(chuàng)板的，見到木瓜移動的結(jié)果，也應(yīng)該要認(rèn)真考慮一下是否再來闖關(guān)。“科創(chuàng)板現(xiàn)有的100%過會率應(yīng)該不會長久保持下去，不符合條件的公司后續(xù)該否決還是會否決。只有對不符合科創(chuàng)板定位、信披存在重大問題、甚至有造假嫌疑的公司明確說不，才能保障科創(chuàng)板申報企業(yè)的質(zhì)量。”

    北京南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南分析認(rèn)為，對比其他已申報科創(chuàng)板企業(yè)的科創(chuàng)屬性，木瓜移動明顯科技創(chuàng)新的“硬度”不足，這對未來一些科創(chuàng)屬性不足的企業(yè)盲目來科創(chuàng)板排隊搶位也是一種警醒。“在科創(chuàng)板首批上市企業(yè)短期獲批并高市盈率發(fā)行的誘惑下，一些企業(yè)會抱著闖一闖、試一試的態(tài)度來碰運(yùn)氣，但建議擬科創(chuàng)板上市的企業(yè)先觀察一下現(xiàn)有已受理企業(yè)的進(jìn)度，不盲目不盲從，選擇最適合自身的IPO路徑。”