科創(chuàng)板開板一周年|從0到2 注冊制審核升維展示“中國智慧”

    本報記者 張歆

    于無色處見繁花。

    開板滿一周年的科創(chuàng)板“試驗田”，經(jīng)過一年的不斷探索、耕耘、完善、創(chuàng)新，如今可謂是清香外溢，慧澤芳鄰——近日結(jié)束征求意見的創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)制度規(guī)則，吸收借鑒了科創(chuàng)板試點注冊制改革經(jīng)驗；新三板精選層轉(zhuǎn)板制度也將與科創(chuàng)板和注冊制維度下的創(chuàng)業(yè)板進行銜接。

    事實上，講述科創(chuàng)板和注冊制的“中國智慧”，審核環(huán)節(jié)無疑是故事的起點。上市公司數(shù)量能夠快速實現(xiàn)從0到25再到100+，就是因為在審核端首先實現(xiàn)了0到1的突破，并在去年年底啟動1到2的迭代。

    上交所有關(guān)負責人對《證券日報》記者表示，上交所將在對一年來審核工作總結(jié)評估的基礎(chǔ)上，結(jié)合相關(guān)市場主體提出的意見和建議，多措并舉，全力完善發(fā)行上市審核2.0版（簡稱“審核2.0”），著力繼續(xù)提升審核的質(zhì)量和效率。“審核2.0”的核心是“一個不變”和“四個變化”，即堅持以信息披露為核心不變，讓審核問詢“更精準、更高效、更務(wù)實、更協(xié)同”。

    記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，進入6月份，科創(chuàng)板9個工作日內(nèi)受理了27家企業(yè)，上市委召開了11場會議，審議了19家企業(yè)的首發(fā)申請，科創(chuàng)板審核保持“速度與質(zhì)量并重”。

    注冊制審核從零出發(fā)

    在生態(tài)交互中達成共識

    “科創(chuàng)板審核前兩個月，對于審核的尺度，市場還是有一些爭議”，回憶起科創(chuàng)板審核工作啟動最初的崢嶸歲月，有投行人士對《證券日報》記者感慨，“對于新生事物，沒有更多可以借鑒的經(jīng)驗，市場自然需要在爭議中達成共識”。

    資深投行人士王驥躍也對本報記者表示，“科創(chuàng)板審核初期，市場困擾主要集中在幾個問題：科創(chuàng)屬性到底怎么規(guī)范、信息披露的邊界和尺度在哪里、會不會有多重審核”。

    設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的審核環(huán)節(jié)工作，雖然由上交所具體實施，但事實上，一線監(jiān)管只是市場中單一維度的主體，上市公司和各類中介機構(gòu)才是可能觸發(fā)審核全流程、并與流程互動的最關(guān)鍵主體?？梢哉f，上市公司和中介機構(gòu)的信披質(zhì)量與監(jiān)管的審核質(zhì)量共同決定了審核的效率。

    坦率的說，審核工作最初的信披生態(tài)并不算十分友好。2019年5月14日，上交所回應(yīng)市場關(guān)切并坦言，由于招股說明書質(zhì)量不盡人意，首輪問詢需要實施“全面體檢”；此外，對于首輪問詢，申報企業(yè)和中介機構(gòu)出現(xiàn)了回復避重就輕、答非所問，刻意避短、夸大其詞，篇幅冗長、拖泥帶水，該刪除的沒刪除、該精簡的沒精簡，個別保薦人違反執(zhí)業(yè)準則修改問詢等五方面問題。

    對于爭議和問題，監(jiān)管的態(tài)度是直面。在位于上交所的審核中心會議室，申報企業(yè)經(jīng)過預約后能夠與審核人員直接交流或咨詢，每間會議室面積都不大，但是卻容納了A股市場對科創(chuàng)企業(yè)的期待、一線監(jiān)管部門服務(wù)科創(chuàng)企業(yè)的決心。

    正是在一個個問答的交互中、在一份份信披的打磨中、在一步步深入的了解中，注冊制審核維度的“中國方案”漸漸清晰，通過審核的科創(chuàng)企業(yè)大多如愿站上了A股舞臺。彼時的審核流程或許并不完美，但確實經(jīng)過了多番用心打磨，抗住了市場賦予科創(chuàng)板的與期許并重的壓力，實現(xiàn)了從0到1的邁進。

    “審核2.0”穩(wěn)中求進

    中國方案展示中國智慧

    在成功邁出第一步后，科創(chuàng)板審核工作的優(yōu)化也很快被提上日程。與科創(chuàng)企業(yè)研發(fā)工作的爭分奪秒相似，審核也需要不斷提速，因為，科創(chuàng)板市場已經(jīng)下定決心努力為更多準備起飛的科創(chuàng)企業(yè)插上資本的翅膀。

    科創(chuàng)板成功開板、開市后，審核工作逐步進入常態(tài)。2019年11月份科創(chuàng)板過會企業(yè)近百家之際，上交所抽出精力，集中收集、研究業(yè)界針對審核工作提出的意見，突出問題導向，籌劃“審核2.0”。

    按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，上交所協(xié)同市場各方堅持貫徹注冊制的基本內(nèi)涵，堅持以信息披露為核心，使發(fā)行人在符合基本發(fā)行條件的基礎(chǔ)上，更加注重以投資者需求為導向，真實準確完整地披露信息；投資者根據(jù)發(fā)行人披露的信息審慎做出投資決策，形成合理價格，從而更有效發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。

    據(jù)介紹，“審核2.0”一是進一步突出審核問詢的重大性和針對性。在這方面主要是“做減法”，減少“套路性”問題和免責式問詢。二是強化風險揭示，厘清特有風險，進一步增強招股說明書的風險導向性。在這方面主要是“做加法”，集中梳理招股說明書“重大事項提示”和“風險因素”章節(jié)披露中存在的問題，近期特別關(guān)注了新冠肺炎疫情對發(fā)行人經(jīng)營的影響確實無法進行定量分析的，應(yīng)當做出有針對性的定性描述。三是提高披露質(zhì)量，優(yōu)化披露形式，進一步落實信息披露的簡明性和可理解性。四是進一步增強審核的友好性。對于復雜問題進行分解式問詢，將一個大問題拆分成若干小問題，抽絲剝繭，形成問詢“組合拳”；五是嚴控審核時限，加強銜接協(xié)調(diào)，進一步提高審核的可預期性。

    經(jīng)過了從1到2的邁進，科創(chuàng)板審核問詢的重大性和針對性有所提升，首輪問詢問題數(shù)量明顯減少，整體問詢輪次逐步下降，招股說明書及問詢回復大幅精簡，重大事項提示和風險因素披露的針對性顯著增強。

    從具體表現(xiàn)來看，一是首輪問詢問題數(shù)量較前期明顯減少。前期的首輪問詢，平均每家企業(yè)問詢問題47.4個。截至目前，“審核2.0”下共對115家發(fā)出首輪問詢函，平均每家問詢問題29.8個，較前期問題減少約37%。

    二是整體平均問詢輪次和審核用時逐步下降。2019年共124家企業(yè)經(jīng)中心審核會審議，其中二輪問詢后即提交中心審核會的企業(yè)占比17.7%，審核平均問詢3.26輪，問詢超過三輪的企業(yè)占比46%。自啟動“審核2.0”后，共39家企業(yè)經(jīng)中心審核會審議，其中二輪問詢以內(nèi)即提交中心審核會的企業(yè)占比92%，平均問詢2.1輪，問詢超過3輪的企業(yè)占比8%。審核時間進一步縮短，疫情防控相關(guān)企業(yè)“康希諾”從受理到提交上市委審核端用時45個工作日。

    三是招股說明書及問詢回復大幅精簡，重大事項提示和風險提示的針對性顯著增強。審核中積極督促發(fā)行人、中介機構(gòu)提高問詢回復質(zhì)量，切實把好回復和更新版招股說明書的質(zhì)量關(guān)。例如“金宏氣體”首輪問詢回復經(jīng)要求發(fā)行人修改完善，招股說明書頁數(shù)減少近50頁，首輪回復頁數(shù)減少90頁；再如“神州細胞”招股說明書申報稿中重大事項提示內(nèi)容較為籠統(tǒng)和模板化，在多輪審核問詢后相關(guān)信息披露的針對性和有效性顯著提高，發(fā)行人全面梳理并重新撰寫了可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的主要因素，招股說明書重大事項提示部分由7頁增加至25頁。

    當然，速度并不是“審核2.0”的唯一追求。通過明確核查要求，豐富監(jiān)管手段，審核工作進一步提升壓嚴壓實中介機構(gòu)責任的可操作性，保障了信息披露質(zhì)量的穩(wěn)步提升。針對相關(guān)存疑事項，要求中介機構(gòu)說明核查過程、核查方法、核查取得的證據(jù)，或者要求進行進一步核查；針對發(fā)行人和中介機構(gòu)對相關(guān)重大事項無法提供合理解釋等情形，創(chuàng)造性地開展對保薦機構(gòu)的現(xiàn)場督導工作；針對中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)存在的不規(guī)范、不嚴謹、不勤勉問題，及時采取出具監(jiān)管工作函、予以書面警示、通報批評等措施，今年年初以來，共發(fā)出監(jiān)管工作函20份，采取監(jiān)管措施12次，做出紀律處分2次。

    王驥躍對記者表示，“科創(chuàng)板‘審核2.0’的效率確實大幅提升，上市公司中介機構(gòu)的信披質(zhì)量總體有所提高，對發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)的描述性披露更充分更到位。建議后續(xù)由審核部門出臺一些信息披露指引、審核規(guī)范問答，方便發(fā)行人可以更早的準備，進一步提升效率”。

    最恰逢其時的是，今年3月1日起新證券法實施，全面推行注冊制是A股市場的新目標，身為“試驗田”的科創(chuàng)板更是重任在肩。

    在科創(chuàng)板開板一周年之際，上交所有關(guān)負責人對《證券日報》記者表示，上交所將繼續(xù)落實以信息披露為核心的注冊制審核理念，提高審核質(zhì)量和效率，推動提高發(fā)行人信息披露質(zhì)量和中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。一是進一步完善審核制度規(guī)則，根據(jù)新證券法修訂內(nèi)容及審核實踐，落實“放松和取消不適應(yīng)發(fā)展需要的管制”要求，修改完善本所審核問答，推動招股說明書準則修改完善；二是進一步提高行業(yè)審核水平，包括加強細分行業(yè)研究，探索制定分行業(yè)信息披露指引，更好發(fā)揮科技創(chuàng)新咨詢委員會對行業(yè)審核的支持作用；三是進一步強化中介機構(gòu)監(jiān)管，堅持“管早管小”的監(jiān)管理念，繼續(xù)完善中介機構(gòu)自律監(jiān)管機制，開展針對性的現(xiàn)場督導工作，發(fā)揮好現(xiàn)場督導與書面審核的聯(lián)動效應(yīng)；四是進一步優(yōu)化審核運行機制，更好發(fā)揮內(nèi)部質(zhì)控部門的作用，完善上市委和咨詢委工作機制。