立案調查期間應限制上市公司董監(jiān)高減持股票

    近日，某上市公司發(fā)布董事付某、監(jiān)事會主席管某股份減持的相關公告，從預披露到減持完畢，一個月左右時間快速完成。2018年1月18日，該上市公司公告因信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，調查目前正在進行中。

    恰在該上市公司被證監(jiān)會立案調查，公司董事監(jiān)事快速減持股票是否妥當，是否合法，引發(fā)市場關注。

    2017年5月，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱“減持新規(guī)”）中第六條規(guī)定上市公司被證監(jiān)會立案調查期間上市公司大股東不能減持的情形，第七條規(guī)定上市公司董監(jiān)高不能減持的情形。兩個法條的細微差別，則在于第六條僅限制了上市公司大股東在上市公司被立案調查期間的減持，并未限制董監(jiān)高在此期間的減持，第七條規(guī)定只有在董監(jiān)高自身被立案調查的情況下才不能減持，但實際情況是，很多董監(jiān)高雖然最終被處罰，但最初并沒有被出具正式的調查文書。按照現(xiàn)行規(guī)定，無需在上市公司調查期間限制減持，這似乎為董監(jiān)高減持留下了不小的漏洞。

    筆者認為，有必要在上市公司被證監(jiān)會立案調查期間限制董監(jiān)高減持。理由如下：

    第一，董監(jiān)高很可能對上市公司被立案調查的事實和原因知情，至少所掌握的信息遠遠大于普通投資者。根據(jù)《證券法》規(guī)定，董監(jiān)高屬于內幕信息知情人，相關減持很可能會產生內幕交易嫌疑。

    第二，上市公司一旦被立案調查，后續(xù)調查很可能延伸至董監(jiān)高，此種情況非常之多。有的從公開信息中出具了《調查通知書》，有的雖然在公開信披中沒有顯示《調查通知書》，但在結案的時候也對有責任的董監(jiān)高作出處罰。那么在只對上市公司調查，而沒有對董監(jiān)高下達《調查通知書》的情況下，董監(jiān)高迅速減持是否背離了減持新規(guī)的本意，有待商榷。

    第三，董監(jiān)高在上市公司被調查后迅速減持，除了有內幕交易的嫌疑，也不利于其與上市公司“同呼吸共命運”的勤勉盡責履職。董監(jiān)高減持的股份不少來自股權激勵，最終如果不符合相關規(guī)定或者調查發(fā)現(xiàn)履職有問題，那么對相關股票要依法處理，上市公司被調查后快速減持有違最起碼的職業(yè)操守和公平。

    就當前減持規(guī)則而言，該上市公司董監(jiān)高的減持確未違反相關規(guī)定，然而在涉眾性如此廣泛的證券市場，為保證中小股民獲得信息的公平機會和正當利益，督促董監(jiān)高勤勉盡責履職，筆者認為，應該修改證監(jiān)會此前發(fā)布的減持新規(guī)，以彌補給被調查上市公司董監(jiān)高留下“跑路”漏洞。