應增強可轉債強制贖回條款的確定性

    建議只要上市公司股價觸及“強贖條款1”，上市公司就必須強制贖回所有未轉股的可轉債，排除了其中的不確定性。

    熊錦秋

    5月6日泰晶科技發(fā)布《提前贖回“泰晶轉債”的公告》，7日泰晶轉債跌近48%，而此前不久公司剛發(fā)布《不提前贖回“泰晶轉債”的提示性公告》，市場人士擔心，此類公告或讓可轉債成為莊家聯(lián)手上市公司收割散戶的一大利器。

    2017年12月泰晶科技發(fā)布《可轉債募集說明書》，其中規(guī)定了強制贖回條款：“如果公司A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（簡稱‘強贖條款1’），或本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足人民幣3000萬元時（簡稱‘強贖條款2’），公司有權按照債券面值加當期利息贖回全部或部分未轉股的可轉債。”

    事實上，在2019年12月13日至2020年2月3日期間、2020年2月4日至2020年3月6日期間、2020年3月9日至2020年3月27日期間這三個時間段內(nèi)，泰晶科技的股價表現(xiàn)均觸及“強贖條款1”，但公司董事會均決定不行使“泰晶轉債”的提前贖回權利。

    3月28日泰晶科技不僅發(fā)布《不提前贖回“泰晶轉債”的提示性公告》，而且還發(fā)布了《補充公告》，其中專門提醒，截至2020年3月18日，“泰晶轉債”未轉股余額為3158.3萬元，根據(jù)相關規(guī)定，若“泰晶轉債”流通面值總額低于3000萬元，將觸發(fā)贖回條款，“泰晶轉債”也將停止交易。兩份公告搭配出爐，讓投資者似乎感覺到，即便今后一段時間股價再觸及“強贖條款1”、也不會強制贖回，強制贖回主要風險在于“強贖條款2”。

    然而，在5月6日泰晶科技《提前贖回“泰晶轉債”的公告》中指出，公司股票2020年3月30日至2020年5月6日期間，股價觸及“強贖條款1”，公司董事會和監(jiān)事會審議通過行使提前贖回權。顯然，這個決定讓投資者有點意外，因為此前即便觸及“強贖條款1”、公司都會放棄行使提前贖回權利，3月28日的公告或容易讓投資者引起誤解。

    一般來說，上市公司設置可轉債“強贖條款1”，言下之意，既然股價觸及“強贖條款1”，如果投資者在上市公司募集可轉債時認購了，那么說明投資者現(xiàn)在至少賺取了30%以上利潤，賺得已經(jīng)不少了，投資者要么將可轉債轉股兌現(xiàn)這個利潤，要么按照債券面值加利息賤賣給上市公司；理性的投資者當然會選擇轉股，轉股后債券持有人就變成股東，上市公司不用還債、剩余期限的利息也就不用付了，這是雙贏。

    不過，對于從可轉債二級市場買入可轉債的投資者而言，以上分析就不再適用了。首先，即便轉股溢價率為零，也即可轉債二級市場價格基本反映其轉股價值、沒有溢價，此時以市價買入可轉債的投資者，將可轉債轉股后，也是不贏不虧，毫無利潤可言。其次，由于目前可轉債市場過度投機，可轉債市價往往高于轉股價值、甚至高出數(shù)倍，這樣以市價買入可轉債的投資者，強制轉股后會發(fā)生巨虧，若不轉股虧得更慘。

    按目前制度安排，上市公司股價若觸及“強贖條款1”，是否強制贖回，決定權被賦給上市公司董事會，這個權利既給市場帶來不確定性，也可能導致上市公司董監(jiān)高與莊家聯(lián)手割韭菜。理論上，可轉債的價值等于債券本息加上期權價值，期權價值與公司股票價格表現(xiàn)相關、也與債券距離到期日的時間長短有關，距離到期日時間越長、期權價值也越高。觸及“強贖條款1”時，董事會可隨意決定是否強制贖回，等于可以決定可轉債的期權價值、進而一定程度決定可轉債價值，普通投資者難以接觸和影響董監(jiān)高，讓其在投資博弈中處于弱勢地位。

    筆者建議，只要上市公司股價觸及“強贖條款1”，上市公司就必須強制贖回所有未轉股的可轉債，排除了其中的不確定性，有利于所有投資者公平競爭，也可杜絕莊家將可轉債價格拉抬爆炒至不可思議的風險高地。

    （作者系資本市場研究人士）