如何看待白宮提出的中概股政策？

    董少鵬

    8月6日，美國特朗普政府的“總統(tǒng)金融市場工作組”發(fā)布報告稱，在美國證券交易所上市的中國公司必須遵守美國上市公司相關審計規(guī)則，其審計師必須接受美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）的檢查，否則將強制停止這些公司在美國證券交易所和場外市場交易。報告還建議，可由美國本地會計師事務所對在美上市中國公司進行的“二次審計”，以便PCAOB通過檢查這些本土會計師事務所的審計底稿實現(xiàn)監(jiān)管目標。

    美國政府為何在此時提出這樣一個方案呢？已經(jīng)在美國上市或者即將在美國上市的中國公司，應當如何看待美國這個新政策呢？筆者認為，中美在審計監(jiān)管合作方面的分歧，應當也必將以合作的方式來解決。

    首先，凡是在美國上市的中國公司或中國概念公司，都是符合美國證券市場規(guī)則的，否則也不會在美國上市。但在審計監(jiān)管上，兩國法規(guī)制度確有一些不同安排，需要做好銜接。

    在中國境內(nèi)注冊的公司或通過各種方式控制中國境內(nèi)運營實體的境外公司要到美國交易所上市，必須由在美國監(jiān)管部門注冊的投行和會計師事務所等服務機構提供承銷和審計服務。具體就審計服務而言，美國《薩班斯法》允許外國會計師事務所為這些赴美上市的境外公司提供服務，但要求這些外國會計事務所必須在PCAOB注冊并接受其監(jiān)管和檢查。目前，為在美國上市的中概股提供審計服務的會計師事務所，主要是普華永道、德勤、畢馬威、安永等“四大”會計師事務所旗下的中國事務所，這些中國所均在PCAOB注冊。

    按照中國現(xiàn)有的法規(guī)和監(jiān)管框架，美國方面不能直接從這些中國所獲取有關中國公司的審計底稿，而是需要通過中美之間的監(jiān)管合作機制獲得。這樣的做法在國際上也并非中國獨有，美國PCAOB與全球20多個國家和地區(qū)都建立了合作機制，并通過合作機制獲取底稿，這說明建立監(jiān)管合作機制實現(xiàn)跨境監(jiān)管是全球通行做法，不會對美國監(jiān)管執(zhí)法構成障礙。

    2013年5月，中國的財政部、證監(jiān)會和美國的PCAOB曾簽署一份執(zhí)法合作備忘錄，確定了雙方提供和交換各自管轄范圍內(nèi)調(diào)查相關審計文件的框架性協(xié)議。依照這份協(xié)議以及國際證監(jiān)會組織（IOSCO）的多邊監(jiān)管合作安排，中國證監(jiān)會向美國證監(jiān)會和美國PCAOB提供上市公司審計底稿共計14家。2019年10月，中美雙方就香港會計師事務所審計的、存放在中國內(nèi)地的在美上市公司審計工作底稿調(diào)取事宜也達成了共識，合作渠道是暢通的。近期美國一些官員竟然提出要廢除2013年的執(zhí)法合作備忘錄，違反雙邊合作監(jiān)管的大原則，令人費解。

    第二，2015年5月，財政部發(fā)布《會計師事務所從事中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務暫行規(guī)定》，要求境外會計師事務所必須和境內(nèi)事務所聯(lián)合執(zhí)行審計，境外所不得單獨接受委托對境內(nèi)企業(yè)執(zhí)業(yè)。規(guī)定還要求境外上市企業(yè)的審計底稿應該存放于中國境內(nèi)。

    在中國境內(nèi)注冊的企業(yè)以及主要業(yè)務在中國的企業(yè)，不管它到哪里上市，作為在中國境內(nèi)的運營主體，他們必須遵守中國有關法律法規(guī)，包括保密法、檔案法和會計法等。

    中美雙方建立審計監(jiān)管合作機制，就是要處理好滿足上述相關法律規(guī)定和開展高效跨境監(jiān)管合作的關系。應該說近年來，雙方在這個領域保持溝通，并通過一系列合作試點積累了不少經(jīng)驗，一定能夠找到一條最為合適的合作路徑。

    第三，對正常的“雙邊監(jiān)管合作”進行政治化操作，將極大地傷害市場機制，最終只能導致“多輸”。

    在經(jīng)濟全球化時代，一國企業(yè)到另一國的市場開展業(yè)務或上市融資，應當同時遵守兩個國家的相關法律和規(guī)則。雙方監(jiān)管機構都有責任在法定職責下對上市企業(yè)和服務機構實施有效監(jiān)管，切實保護投資者合法權益。

    應該看到，此前中美雙方監(jiān)管機構在跨境上市公司審計監(jiān)管領域已開展的多項合作，對雙方資本市場都是有益的。市場一定會歡迎中美雙方繼續(xù)以開放合作的思路，通過平等協(xié)商解決彼此分歧，做好制度銜接。只要從合作的大原則出發(fā)，相信解決問題并不那么困難。

    美國一些政治勢力把企業(yè)上市融資這樣的市場行為，升級為利益爭奪的政治操弄，不斷對在美上市的中國公司施壓。這種做法不僅對上市企業(yè)和美國投資者不利，也是對美國成熟高效市場機制的破壞，細思并不符合美方的根本和長遠利益。

（編輯 才山丹）