國務院批準創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票或CDR試點 七大領域兩類企業(yè)鎖定試點機會

    ■本報記者 左永剛

    3月30日，《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》對外公布，試點企業(yè)鎖定在互聯(lián)網、大數(shù)據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等七大領域，試點企業(yè)可根據相關規(guī)定和自身實際，選擇申請發(fā)行股票或存托憑證（DR）上市（中國存托憑證簡稱CDR）。下一步，證監(jiān)會將加強與各地區(qū)、各相關部門的協(xié)調配合，抓緊完善相關配套制度和監(jiān)管規(guī)則，穩(wěn)妥推動試點工作。

    根據證監(jiān)會制定的《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《意見》），試點將堅持服務國家戰(zhàn)略、依法合規(guī)、穩(wěn)步有序推進、切實防控風險等原則。

    試點企業(yè)設定兩類

    《意見》規(guī)定試點企業(yè)應當是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于上述七大領域的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)，且達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。具體標準為：已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內注冊企業(yè)），最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。試點企業(yè)具體標準由證監(jiān)會制定?！兑庖姟匪Q紅籌企業(yè)，是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業(yè)。

    根據《意見》，證監(jiān)會將成立科技創(chuàng)新產業(yè)化咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會），充分發(fā)揮相關行業(yè)主管部門及專家學者作用，嚴格甄選試點企業(yè)。咨詢委員會由相關行業(yè)權威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成，按照試點企業(yè)標準，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產品產出、創(chuàng)新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。證監(jiān)會以此為重要依據，審核決定申請企業(yè)是否列入試點，并嚴格按照法律法規(guī)受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。

    試點企業(yè)可根據相關規(guī)定和自身實際，選擇申請發(fā)行股票或存托憑證上市。允許試點紅籌企業(yè)按程序在境內資本市場發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點紅籌企業(yè)可申請在境內發(fā)行股票上市；境內注冊的試點企業(yè)可申請在境內發(fā)行股票上市?！兑庖姟匪Q存托憑證，是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎在中國境內發(fā)行、代表境外基礎證券權益的證券。試點企業(yè)募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。試點企業(yè)募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外匯管理等相關規(guī)定。

    審慎處理協(xié)議控制架構試點企業(yè)

    根據《意見》，試點企業(yè)在境內發(fā)行股票應符合法律法規(guī)規(guī)定的股票發(fā)行條件。其中，試點紅籌企業(yè)股權結構、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求。對存在協(xié)議控制架構的試點企業(yè)，證監(jiān)會將會同有關部門區(qū)分不同情況，依法審慎處理。

    試點紅籌企業(yè)在境內發(fā)行以股票為基礎證券的存托憑證應符合《證券法》關于股票發(fā)行的基本條件，同時符合下列要求：一是股權結構、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求；二是存在投票權差異、協(xié)議控制架構或類似特殊安排的，應于首次公開發(fā)行時，在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施。

    試點依照現(xiàn)行發(fā)行核準程序

    證監(jiān)會將根據《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定，依照現(xiàn)行股票發(fā)行核準程序，核準試點紅籌企業(yè)在境內公開發(fā)行股票；原則上依照股票發(fā)行核準程序，由發(fā)行審核委員會依法審核試點紅籌企業(yè)存托憑證發(fā)行申請。試點企業(yè)在境內的股票或存托憑證相關發(fā)行、上市和交易等行為，均納入現(xiàn)行《證券法》規(guī)范范圍。證監(jiān)會依據《證券法》和《意見》及相關規(guī)定實施監(jiān)管，并與試點紅籌企業(yè)上市地等相關國家或地區(qū)證券監(jiān)督管理機構建立監(jiān)管合作機制，實施跨境監(jiān)管。

    證監(jiān)會要根據《證券法》和《意見》規(guī)定，加強與各地區(qū)、各相關部門的協(xié)調配合，穩(wěn)妥推動相關工作，完善相關配套制度和監(jiān)管規(guī)則，加強市場監(jiān)管、投資者教育和跨境監(jiān)管執(zhí)法合作，依法嚴肅查處違法違規(guī)行為，監(jiān)督試點企業(yè)認真履行信息披露義務，督促中介機構誠實守信、勤勉盡責，切實保護投資者合法權益。此外，存托憑證與基礎證券之間轉換的具體要求和方式由證監(jiān)會規(guī)定。

    證監(jiān)會配套修訂IPO管理辦法

    為進一步加大資本市場對創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略的支持力度，證監(jiān)會對《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）個別條款進行修改，并于3月30日向社會公開征求意見。

    隨著我國綜合國力的提升和國際影響力的日益加強，國內創(chuàng)新企業(yè)不斷涌現(xiàn)，形成新動能，為我國經濟的快速發(fā)展，國民生活水平的提高做出積極貢獻。但由于新經濟業(yè)務模式特點，一些創(chuàng)新企業(yè)仍處于虧損狀態(tài)，現(xiàn)有部分發(fā)行條件的設置已經不能滿足服務創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的需要，亟需在推進改B革過程中進行完善，使資本市場更好服務實體經濟、助力國家創(chuàng)新驅動戰(zhàn)略、培育新動能。

    此次《首發(fā)辦法》修改的總體思路是以服務創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略為引領，堅持創(chuàng)新與發(fā)展有機結合，改革與開放并行并重的原則，允許符合上述《意見》等規(guī)定，經中國證監(jiān)會認定的試點企業(yè)在境內發(fā)行上市，可以不適用發(fā)行條件關于盈利指標相關要求。

    此外，在《首發(fā)辦法》第二十六條增加一款，修改為發(fā)行人應當符合以下條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。