首家獨角獸CDR來了小米招股書出爐 十大發(fā)行關(guān)鍵點需注意

    小米集團（簡稱“小米”）成為CDR試點的首單申請企業(yè)，證監(jiān)會官網(wǎng)于6月11日凌晨披露了小米的CDR申請材料。

    同股不同權(quán)、H股+CDR發(fā)行、獨角獸概念……小米的眾多標簽隨著遞交申請的那一刻，讓中國資本市場盼望良久的擁抱新經(jīng)濟成為了現(xiàn)實。6月7日凌晨證監(jiān)會關(guān)于CDR的9項政策出齊，同一天遞交首次公開發(fā)行股票并上市的申請，第一個“吃螃蟹”的小米將給后來A股的獨角獸們將提供更多的借鑒和示范意義，從小米披露的招股說明書來看，在發(fā)行CDR方面，亮點不少：

1、小米CDR的保薦機構(gòu)為中信證券，擬上市地為上交所；H股上市則由高盛、摩根士丹利以及中信里昂證券聯(lián)合保薦。

2、CDR募資主要用于研發(fā)核心自主產(chǎn)品擬投入資金占比30%；擴大并加強IoT及生活消費產(chǎn)品及移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)（包括人工智能）等主要行業(yè)的生態(tài)鏈擬投入資金占比30%；全球擴張擬投入資金占比40%。

3、CDR發(fā)行中涉及的存托協(xié)議，小米正與存托人協(xié)商擬定。

4、存托人可作為小米的登記股東，享受B類普通股東權(quán)利，存托憑證持有人通過存托人間接享有公司B類普通股東權(quán)益。

5、B類普通股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)利。存托憑證持有人還將通過存托人形式基礎(chǔ)證券的相關(guān)股東權(quán)利，包括但不限于獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財產(chǎn)分配，行使配股權(quán)，行使表決權(quán)。

6、關(guān)于此次被納入創(chuàng)新試點企業(yè)，小米表示，公司2017年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元人民幣，且公司報告期內(nèi)進行的F輪第二次、第三次、第四次融資，融資估值不低于200億元，符合CDR相應(yīng)政策。

7、目前小米不存在戰(zhàn)略投資者。將采用市場化詢價方式，綜合考慮公司基本面、投資者需求、市場承受能力、未來發(fā)展資金需求等因素確定發(fā)行價格。

8、前3個月，小米的營業(yè)收入達到了334億元，凈利潤虧損了70億，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為10億元。

9、根據(jù)CDR文件，小米擬采用股權(quán)激勵方式，將小米金融作為獨立運營主體逐步剝離。目前小米集團的供應(yīng)鏈融資、互聯(lián)網(wǎng)小額貸款、支付、理財產(chǎn)品分銷、互聯(lián)網(wǎng)保險等金融相關(guān)業(yè)務(wù)已重組至集團全資控股子公司小米金融。

10、小米CDR的審核和IPO流程無異，根據(jù)發(fā)行審核的步奏，首發(fā)的審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。唯一不同的是，證監(jiān)會新成立的科技創(chuàng)新咨詢委員會需在小米的發(fā)行申請中發(fā)表觀點。

圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

    11日凌晨披露關(guān)鍵信息，中信證券保薦護航

    從證監(jiān)會今日凌晨披露的信息來看，小米此次CDR發(fā)行前總股本為2094169083股，本次擬發(fā)行B類普通股股票，存托機構(gòu)取得該部分股份的所有權(quán)后經(jīng)由承銷商向社會公眾發(fā)行CDR，最終CDR數(shù)量以證監(jiān)會核準發(fā)行為準。目前小米不存在戰(zhàn)略投資者。

    關(guān)于此次被納入創(chuàng)新試點企業(yè)，小米表示，公司2017年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元人民幣，且公司報告期內(nèi)進行的F輪第二次、第三次、第四次融資，融資估值不低于200億元，符合CDR 相應(yīng)政策。

    小米表示，存托人可作為小米的登記股東，享受B類普通股東權(quán)利，存托憑證持有人通過存托人間接享有公司B類普通股東權(quán)益。B類普通股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)利。

    具體來看，享有資產(chǎn)收益的權(quán)利，小米可在股東大會上宣布以任何貨幣分派股息，但所派股息不得超過董事會建議的數(shù)額；參與重大決策的權(quán)利，股東大會投票時，B類每股享有1份投票權(quán)；享有參與財產(chǎn)分配的權(quán)利，如果公司清算解散時刻想股東分配的資產(chǎn)不足以償還全部已繳股本，則該等資產(chǎn)的分配方式盡可能按開始清算結(jié)算時各股東所持的已繳及應(yīng)繳股份比例分擔虧損；如公司解散時可向股東分配的資產(chǎn)足以償還全部已繳股本，則償還后的余額可按照開始清算解散時各股東所持的已繳股份比例向股東分派。按照目前已發(fā)行的股本看，小米A類股占總發(fā)行股本31%，由董事長雷軍及總裁林斌兩人行使投票權(quán)。

    而存托憑證持有人還將通過存托人形式基礎(chǔ)證券的相關(guān)股東權(quán)利，包括但不限于獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財產(chǎn)分配，行使配股權(quán)，行使表決權(quán)。

    小米還承諾，會采用網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)征集存托憑證持有人對股東大會擬審議事項的投票意向；在實現(xiàn)現(xiàn)金、送股、配股紅利分配時對存托憑證持有人的收益分配。若存托憑證持有人的合法權(quán)益收到損害也能夠獲得境外投資者相應(yīng)賠償。

    每份存托憑證收益對應(yīng)收益計算方法同每股收益，每份存托憑證對應(yīng)收益=每股收益/每股轉(zhuǎn)換CDR比例。

    小米CDR發(fā)行的保薦機構(gòu)為中信證券，律所為北京市君合律師事務(wù)所，會計師事務(wù)所為普華永道中天。

    募投三去向，一季度營收344億

    小米表示，將采用市場化詢價方式，綜合考慮公司基本面、投資者需求、市場承受能力、未來發(fā)展資金需求等因素確定發(fā)行價格，募資主要運用于：

    即研發(fā)核心自主產(chǎn)品擬投入資金占比30%；擴大并加強IoT及生活消費產(chǎn)品及移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)（包括人工智能）等主要行業(yè)的生態(tài)鏈擬投入資金占比30%；全球擴張擬投入資金占比40%。

    而小米H股招股書顯示，公司募集資金的用途，包括了30%用于研發(fā)及開發(fā)智能手機、電視、筆記本電腦、人工智能音響等核心產(chǎn)品；30%用于擴大投資及強化生活消費品與移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈；30%用于全球擴展；10%用作一般營運用途。

    小米CDR申請表透露了今年一季度的業(yè)績情況，前3個月，小米的營業(yè)收入達到了334億元，凈利潤虧損了70億，這是由于港交所對于優(yōu)先股權(quán)益的計算規(guī)則所致，并非實際虧損，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為10億元。這符合小米近幾年一貫的發(fā)展趨勢。小米的總收入由2015年的人民幣668億元增至2016年的人民幣684億元，再增至2017年的人民幣1146億元。與此同時，2015年到2017年，小米集團分別虧損人民幣76億元，獲得491.6百萬元利潤及虧損439億元。

    招股書還披露，2018年第一季度在全球智能手機市場同比下滑2.9%的情況下，小米手機出貨量達到2800萬臺，同比增長87.8%。

    根據(jù)公司與優(yōu)先股股東的協(xié)議約定，在公司實現(xiàn)合格上市后，優(yōu)先股將自動轉(zhuǎn)換為B類普通股，公司可以通過董事會審議的情況下利用股份溢價彌補累積虧損。

    根據(jù)CDR文件，小米擬采用股權(quán)激勵方式，將小米金融作為獨立運營主體逐步剝離。目前小米集團的供應(yīng)鏈融資、互聯(lián)網(wǎng)小額貸款、支付、理財產(chǎn)品分銷、互聯(lián)網(wǎng)保險等金融相關(guān)業(yè)務(wù)已重組至集團全資控股子公司小米金融。

    小米CDR上市還得幾步？

    從前期富士康、寧德時代等“獨角獸”的審核流程來看，監(jiān)管層對創(chuàng)新型企業(yè)的審核是持優(yōu)先態(tài)度的，這也就意味著小米的CDR申請審核速度大概率也會因“綠色通道”快速前進。

    嚴格意義上來講，CDR的審核和IPO流程無異，根據(jù)發(fā)行審核的步奏，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。

    唯一不同的是，證監(jiān)會新成立的科技創(chuàng)新咨詢委員會需在創(chuàng)新型企業(yè)的發(fā)行申請中發(fā)表觀點，比傳統(tǒng)的IPO多加了一步政策咨詢意見的表達。

    此咨詢委定位為證監(jiān)會的政策咨詢機構(gòu)，負責向證監(jiān)會以及發(fā)審會、并購重組委、滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司提供專業(yè)咨詢和政策建議，不僅對申請創(chuàng)新試點企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征發(fā)展前景等相關(guān)情況提供專業(yè)咨詢，也對IPO、再融資、并購重組審核，以及滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司工作中遇到的相關(guān)問題提供咨詢意見。咨詢委主要以召開會議的形式履行職責。

    根據(jù)需要，CDR試點工作中，咨詢委不定期召開會議，圍繞申請創(chuàng)新試點企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征，發(fā)展前景等相關(guān)情況進行討論，CDR試點企業(yè)經(jīng)過反饋會和初審會后，再召開發(fā)審會，對企業(yè)是否符合法定發(fā)行上市條件進行審核。

    最終決定小米能否成功發(fā)行CDR的還是發(fā)審會。據(jù)接近證監(jiān)會的相關(guān)人士表示，咨詢委是對企業(yè)是否符合試點標準提出咨詢意見，從專業(yè)角度來衡量企業(yè)是否有自主創(chuàng)新的技術(shù)。而發(fā)審委則審核試點企業(yè)是否符合法定上市條件，對企業(yè)進行全面合法合規(guī)的審核和信披合規(guī)審核。兩個機構(gòu)有明確職責，各做各的事，不存在替代性。

    小米“速度”

    在小米向證監(jiān)會遞交了CDR發(fā)行申請之前，它已經(jīng)通過了港交所的上市聆訊，首家“H+CDR”的企業(yè)吸引著市場的目光。

    在這里不得不提的是小米“速度”。

    在證監(jiān)會宣布CDR政策出齊的當天，也就是6月7日小米就遞交了CDR申請，4天后證監(jiān)會官網(wǎng)就掛出了IPO的預(yù)披露申請文件；而此前也是在港交所發(fā)布了“同股不同權(quán)”新政后的3天后，小米的H股申請就掛在了港交所的網(wǎng)站上，小米在上市路徑在資本市場上有著極強的開創(chuàng)性。

    小米H股上市由高盛、摩根士丹利以及中信里昂證券聯(lián)合保薦，因其是在開曼群島注冊成立的不同投票權(quán)控股公司，也就成為了香港首只申請“同股不同權(quán)”的上市公司。

    從經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，營業(yè)記錄期，小米的總收入由2015年的人民幣668億元增至2016年的人民幣684億元，再增至2017年的人民幣1146億元。與此同時，2015年到2017年，小米集團分別虧損人民幣76億元，獲得491.6百萬元利潤及虧損439億元。其中，2017年的虧損是由于港交所對于優(yōu)先股權(quán)益的計算規(guī)則所致，并非實際虧損。

    小米稱，大部分收入來自智能手機銷售。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，智能手機部分分別貢獻其總收入的80.4%、71.3%及70.3%。小米在海外市場的增速非常強勁。招股書顯示，2015年、2016年、2017年，小米的海外市場收入分別為40.5億元、91.5億元、320.8億元，其中2017年海外市場收入更是同比暴漲了250%。

    在雷軍重視的互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)分部分別貢獻小米總收入的4.9%、9.6%及8.6%。目前小米主要從廣告服務(wù)及互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)（主要包括游戲）賺取互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)收入。

    在同股不同權(quán)方面，小米公司創(chuàng)始人、董事長兼CEO雷軍持股31.41%，如計入總部本ESOP員工持股計劃的期權(quán)池，則雷軍持股比例為28%，通過雙重股權(quán)構(gòu)架，雷軍的表決權(quán)比例達到57.9%，為小米集團控股股東。另一位聯(lián)合創(chuàng)始人、總裁林斌持股13.33%，聯(lián)合創(chuàng)始人、品牌戰(zhàn)略官黎萬強持股3.24%。

    小米估值幾何？

    比小米上市時間更讓人難以捉摸的，是小米公司的估值。

    而自從被傳出上市的消息之后，小米的估值經(jīng)歷了多輪反復(fù)。從600億美元到2000億美元不等。據(jù)接近小米IPO項目的中介人士稱，券商給小米的估值普遍在750億美元上下。

    小米的估值已經(jīng)傳出多個版本。

第一種按硬件企業(yè)計算市盈率，拿走了全球智能手機86%總利潤的蘋果市盈率還不到20倍。如此折算下來，小米的估值將只有可憐的一百多億美金。顯然這個方法不會被雷軍接受，畢竟在2014年底，小米就宣布已經(jīng)估值450億美元。

第二種是按照亞馬遜這類互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)定價。這也是雷軍所希望看到的，亞馬遜的市盈率超過了200倍。按照這個比例算下來，小米的估值將超過千億美元。雷軍看來，小米應(yīng)該是一家不依靠硬件利潤的“互聯(lián)網(wǎng)公司”。此前，小米自稱是國內(nèi)第三大電商平臺。而小米在近3年，投資了90多家智能硬件和生活消費品的生態(tài)鏈企業(yè)，成為全球最大的消費級物聯(lián)網(wǎng)（IoT）平臺。

第三種是用戶價值估算法。雷軍曾對原國美電器董事長陳曉說，小米有7000萬用戶，每個用戶價值380美元，算下來估值約300億美元。按照這個算法，小米目前1.9億月活躍用戶，單個用戶價值如果漲到600美元，市值差不多為1140億美元。

    一位投行人士表示，公司和保薦人期望理想且妥當?shù)墓乐?，不高不低；老股東則期望更高的價格；最有把握的券商希望壓低估值，趁機多賺一筆；而最沒把握的券商也希望壓低估值。

    從目前政策規(guī)定來看，證監(jiān)會要求應(yīng)在《證券發(fā)行與承銷管理辦法》確定的詢價制度框架下進行，試點創(chuàng)新企業(yè)在發(fā)展階段、行業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品、模式上具有獨特性，有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統(tǒng)的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗，估值和定價難度較大，需要通過充分的市場詢價來發(fā)現(xiàn)價格。

    在試點創(chuàng)新企業(yè)詢價過程中，將充分發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)投資者的積極作用，增強專業(yè)機構(gòu)投資者在定價過程中的影響力。監(jiān)管部門將要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自的情況，科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，對機構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業(yè)機構(gòu)投資者積極參與、認真研究、審慎報價。專業(yè)機構(gòu)投資者應(yīng)切實發(fā)揮其在詢價過程中的作用，發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，保持應(yīng)有的獨立、客觀、審慎，實現(xiàn)試點創(chuàng)新企業(yè)的合理估值和定價。

    對于可能存在的定價過高的情況，證監(jiān)會要求發(fā)行人及其承銷商根據(jù)企業(yè)各自的特點，本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩(wěn)定和企業(yè)長遠發(fā)展的原則科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，在充分詢價的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價格。

    誰是下一個小米？

    考慮到市場承受力，證監(jiān)會表示將嚴格掌握試點企業(yè)家數(shù)和融資規(guī)模，合理安排發(fā)行節(jié)奏。

按照監(jiān)管層設(shè)定的試點門檻，即CDR試點企業(yè)必須是已在境外上市且市值不低于2000億元人民幣的紅籌企業(yè)；尚未在境外上市，最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先的技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的紅籌企業(yè)和境內(nèi)企業(yè)。

    目前來看共有5家已在海外上市的創(chuàng)新企業(yè)符合發(fā)行CDR的標準，分別為阿里、騰訊、百度、京東和網(wǎng)易，其中騰訊明確表示暫不考慮發(fā)行CDR。國金證券表示，市場預(yù)期阿里巴巴、京東下一步申請CDR可能性較大。

    從目前來看，CDR發(fā)行、交易和存托管等基礎(chǔ)制度已基本明確，包括：

第一、CDR主要采取融資模式，且發(fā)行后可在A股市場獲得再融資權(quán)利；

第二、做市商交易制度保障CDR流動性；

第三、銀行和券商都可以作為CDR的存托機構(gòu)；

第四、明確CDR暫時不得進行存托憑證質(zhì)押。但是市場關(guān)注的“CDR與基礎(chǔ)股票之間轉(zhuǎn)換方式”等問題仍待后續(xù)出臺細則進一步明確。從國際實踐來看，各國存托憑證與基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換機制安排存在一定差異，其中部分國家對存托憑證與基礎(chǔ)股票之間的轉(zhuǎn)換設(shè)定了一定的比例和時間限制。

    另外，CDR發(fā)行或引入戰(zhàn)略投資者以減少市場沖擊，其中戰(zhàn)略配售公募基金或參與CDR發(fā)行。近日， 6家大型基金公司獲批成立3年封閉運作戰(zhàn)略配售基金（LOF）。國金證券認為，6月中旬完成募集，先對個人發(fā)售，后對機構(gòu)（社保、養(yǎng)老保險等）發(fā)售。戰(zhàn)略配售公募基金是“自上而下” 推動的創(chuàng)新產(chǎn)品，未來或參與CDR的戰(zhàn)略投資，以減少CDR發(fā)行對市場的沖擊。