證監(jiān)會：合并形成商譽每年必須進行減值測試

    昨日，證監(jiān)會會計部發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估三方面，就常見問題和監(jiān)管關注事項進行說明。

    本次《提示》針對風險隱患進一步明確了監(jiān)管關注要點：一是明確合并形成商譽每年必須進行減值測試，不得以并購方業(yè)績承諾期間為由，不進行測試。要求公司合理判斷并識別商譽減值跡象。前述特定減值跡象包括但不限于：現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績；行業(yè)相關產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生明顯不利變化；產(chǎn)品與服務易被模仿或已升級換代；核心團隊發(fā)生明顯不利變化；與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關聯(lián)的商譽市場慣例已發(fā)生變化；客觀環(huán)境的變化導致市場投資報酬率在當期已經(jīng)明顯提高。

    二是公司應合理將商譽分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。認定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，一個會計核算主體并不簡單等同于一個資產(chǎn)組。因重組等原因，公司經(jīng)營組成部分發(fā)生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并充分披露相關理由及依據(jù)。當形成商譽時收購的子公司后續(xù)存在再并購、再投資、處置重要資產(chǎn)等情形時，不應隨意擴大或縮小商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

    三是商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值，應分別抵減商譽的賬面價值及資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中其他各項資產(chǎn)的賬面價值。采用公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，公司應恰當選用交易案例或估值技術確定商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值，合理分析并確定相關處置費用。采用預計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值估計可收回金額時，公司應正確運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型。

    四是應在年度報告、半年度報告、季度報告等財務報告中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。這些信息包括應充分披露商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的相關信息；詳細披露商譽減值測試的過程與方法；形成商譽時的并購重組相關方有業(yè)績承諾的，應充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響；當商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應詳細披露前述信息；當商譽減值損失構(gòu)成重大影響時，公司應嚴格按照公司章程等規(guī)定及內(nèi)部授權，履行商譽減值計提的內(nèi)部審批流程，及時進行信息披露。

    五是會計師事務所應結(jié)合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當認定其風險性質(zhì)，以確定其是否為認定層次的重大錯報風險。

    六是評估機構(gòu)不得以股權、企業(yè)價值的評估報告代替以財務報告為目的的評估報告。后續(xù)期間商譽減值測試的評估方法應與以前期間的保持一致，除非有證據(jù)顯示變更新的評估方法所得出的評估結(jié)論更具代表性，或原有的評估方法不再適用。

    近年來，由于上市公司高溢價并購后的商譽減值“黑天鵝”事件頻發(fā)，市場也越來越關注商譽給上市公司帶來的影響。申萬宏源證券首席固定收益分析師孟祥娟表示，商譽價值過高對企業(yè)存在兩點風險。首先，由于商譽形成的時候可能存在虛增資產(chǎn)的情況，可能會使得資產(chǎn)負債率水平被低估。其次，由于商譽計提減值時會對當期利潤產(chǎn)生較大的影響，會增加利潤的波動性。分行業(yè)來看，傳媒、計算機、建筑材料、醫(yī)藥生物、化工行業(yè)的商譽比例較高。