上海證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法

    第一條為嚴(yán)格執(zhí)行上市公司重大違法強(qiáng)制退市制度，維護(hù)證券市場(chǎng)健康有序發(fā)展，根據(jù)《證券法》《證券交易所管理辦法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)>的決定》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）的相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

    第二條本辦法所稱重大違法強(qiáng)制退市，包括下列情形：

    （一）上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形；

    （二）上市公司存在涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。

    第三條上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）上市委員會(huì)依據(jù)相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定、人民法院生效裁判認(rèn)定的事實(shí)，按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，就是否對(duì)上市公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)作出是否對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定。

    第四條上市公司涉及本辦法第二條第（一）項(xiàng)規(guī)定的重大違法行為，存在以下情形之一的，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市：

    （一）上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

    （二）上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

    （三）上市公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)；

    （四）本所根據(jù)上市公司違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會(huì)影響等因素認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的情形。

    第五條上市公司涉及本辦法第二條第（二）項(xiàng)規(guī)定的重大違法行為，存在以下情形之一的，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市：

    （一）上市公司或其主要子公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

    （二）上市公司或其主要子公司依法被吊銷主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)法律資格的其他情形；

    （三）本所根據(jù)上市公司重大違法行為損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益的嚴(yán)重程度，結(jié)合公司承擔(dān)法律責(zé)任類型、對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和上市地位的影響程度等情形，認(rèn)為公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的。

    第六條上市公司可能觸及本辦法規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰事先告知書或者人民法院作出司法裁判當(dāng)日，向本所申請(qǐng)公司股票及其衍生品種停牌，及時(shí)披露有關(guān)內(nèi)容，并就其股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

    上市公司在前款規(guī)定的停牌期間，收到相關(guān)行政機(jī)關(guān)相應(yīng)行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，可能觸及本辦法規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)內(nèi)容，并就其股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

    上市公司在本條第一款規(guī)定的停牌期間，收到相關(guān)行政機(jī)關(guān)相應(yīng)行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，未觸及本辦法規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)股票復(fù)牌。

    上市公司未按本條規(guī)定申請(qǐng)停牌并披露的，本所知悉有關(guān)情況后可以對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并向市場(chǎng)公告。

    第七條上市公司可能觸及本辦法規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，本所上市委員會(huì)在上市公司披露或者本所向市場(chǎng)公告相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判后15個(gè)交易日內(nèi)，就是否對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成認(rèn)定意見(jiàn)。

    上市委員會(huì)審議期間，可以要求上市公司、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等提交補(bǔ)充材料，補(bǔ)充材料期間不計(jì)入前款規(guī)定的15個(gè)交易日的審議期限。上市公司、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)未在本所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)補(bǔ)充材料的，本所上市委員會(huì)繼續(xù)進(jìn)行審議。

    本所根據(jù)上市委員會(huì)的認(rèn)定意見(jiàn)，在5個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司發(fā)出對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市或者不對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的認(rèn)定意見(jiàn)告知書。

    上市公司收到告知書后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。本所發(fā)出不對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的認(rèn)定意見(jiàn)告知書的，公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)股票復(fù)牌。

    第八條上市公司收到對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的告知書后，可以在10個(gè)交易日內(nèi)，以書面形式向本所提出聽(tīng)證要求，并載明具體事項(xiàng)及理由。

    上市公司可以在前款規(guī)定期限內(nèi)，以書面形式向本所提交不對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的申請(qǐng)或者申辯，并提供相關(guān)文件。

    上市公司未在本條第一款或者第二款規(guī)定的期限提出聽(tīng)證要求、書面申請(qǐng)或者申辯的，視為放棄相應(yīng)權(quán)利。

    上市公司在本條規(guī)定期限內(nèi)提出聽(tīng)證要求的，由本所上市委員會(huì)按照有關(guān)規(guī)定組織召開(kāi)聽(tīng)證會(huì)。

    第九條本辦法第八條規(guī)定的有關(guān)期限屆滿或者聽(tīng)證程序結(jié)束后，本所上市委員會(huì)在15個(gè)交易日內(nèi)，結(jié)合上市公司聽(tīng)證、陳述和申辯的有關(guān)情況，就是否對(duì)上市公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。

    上市委員會(huì)審議期間，可以要求上市公司、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等提交補(bǔ)充材料，補(bǔ)充材料期間不計(jì)入前款規(guī)定的15個(gè)交易日的審議期限。上市公司、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)未在本所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)補(bǔ)充材料的，本所上市委員會(huì)繼續(xù)進(jìn)行審議。

    本所根據(jù)上市委員會(huì)出具的審核意見(jiàn)，在5個(gè)交易日內(nèi)作出是否對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定。

    第十條本所作出對(duì)上市公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市決定的，按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，依序?qū)竟善睂?shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市和終止上市。對(duì)于公司股票暫停上市、終止上市事項(xiàng)，本所上市委員會(huì)可不再進(jìn)行審議，由本所直接作出相應(yīng)決定。

    前款規(guī)定的退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間為30個(gè)交易日，暫停上市期間為6個(gè)月。

    本所作出不對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市決定的，上市公司收到本所決定后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并申請(qǐng)股票復(fù)牌。

    第十一條本所決定對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的，上市公司可以在收到?jīng)Q定書后的5個(gè)交易日內(nèi)，按照有關(guān)規(guī)定向本所申請(qǐng)復(fù)核。

    第十二條上市公司在重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施過(guò)程中已根據(jù)本辦法規(guī)定向本所申請(qǐng)聽(tīng)證、復(fù)核，在本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定對(duì)其股票作出暫停上市、終止上市決定時(shí)，再次就同一重大違法強(qiáng)制退市事由提出聽(tīng)證或者復(fù)核申請(qǐng)的，本所不予受理。

    第十三條上市公司因本辦法第四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的欺詐發(fā)行情形，其股票被終止上市的，不得在本所重新上市。

    上市公司因本辦法第四條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)和第五條規(guī)定的重大違法等情形，其股票被終止上市的，自其股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓之日起的5個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，本所不受理其重新上市申請(qǐng)。

    第十四條本辦法經(jīng)本所理事會(huì)審議通過(guò)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效。

    第十五條本辦法自發(fā)布之日起施行。

    第十六條本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。未盡事宜，由本所另行規(guī)定。