上交所：科創(chuàng)板上市申請企業(yè) 首輪問詢平均每家40余個問題

    ■本報記者 朱寶琛

    4月23日，3家科創(chuàng)板上市申請企業(yè)煙臺睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司、晶晨半導體（上海）股份有限公司和深圳微芯生物科技股份有限公司的問詢和答復內(nèi)容，在上交所官網(wǎng)披露。

    《證券日報》記者注意到，微芯生物的回復，距離上交所發(fā)出問詢只有兩周的時間：3月27日，上交所受理微芯生物的科創(chuàng)板上市申請，4月9日，上交所對公司發(fā)出問詢，4月23日，上交所公布對公司的問詢內(nèi)容和企業(yè)的回復情況。

    另外，晶晨股份3月22日受理，4月4日問詢，4月23日回復；睿創(chuàng)微納3月22日受理，3月29日問詢，4月23日回復。

    對于問詢內(nèi)容，上交所相關(guān)人士介紹，與全面審核以及招股說明書的質(zhì)量現(xiàn)狀相對應，首輪問詢的問題數(shù)量相對多一點，目前平均每家40余個問題，每個問題中，還包括多個問題點。

    而從上述三家公司的問詢情況來看，《證券日報》記者注意到共涉及問題152個，回復字數(shù)超過50萬字。而在業(yè)界看來，問詢、回復全公開，這是監(jiān)管的一大進步。

    受理90家企業(yè)申請

    72家發(fā)出首輪問詢

    3月18日，上交所發(fā)行上市審核系統(tǒng)正式開始接受科創(chuàng)板發(fā)行上市申請。3月22日，上交所作出首批9家企業(yè)的受理決定。上交所相關(guān)負責人介紹，一個月來，上交所科創(chuàng)板上市審核中心按照設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的基本要求，對發(fā)行人提交的申請文件進行認真審核。截至4月23日，共計受理企業(yè)申請90家，已發(fā)出首輪問詢72家。

    從受理情況看，科創(chuàng)板申報企業(yè)體現(xiàn)出以下特點：一是行業(yè)較為集中。總體上屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，主要集中在新一代信息技術(shù)、生物醫(yī)藥和高端裝備等產(chǎn)業(yè)，其中新一代信息技術(shù)32家，生物醫(yī)藥21家，高端裝備17家，新材料10家。

    二是能夠反映現(xiàn)階段我國科技創(chuàng)新企業(yè)整體現(xiàn)狀?？傮w而言，當前我國科技創(chuàng)新企業(yè)大多處于爬坡過坎階段，有一定的科技創(chuàng)新能力和市場競爭優(yōu)勢，科技創(chuàng)新處于跟跑和并跑階段的企業(yè)多，處于領(lǐng)跑階段特別是突破關(guān)鍵核心技術(shù)的企業(yè)少。申報企業(yè)中不乏具有一定品牌效應和市場影響力的細分行業(yè)龍頭，技術(shù)水平與我國現(xiàn)階段的經(jīng)濟、科技發(fā)展水平相適應。

    三是申報企業(yè)總體上具備較強的科創(chuàng)屬性。絕大多數(shù)企業(yè)主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，研發(fā)投入遠超過境內(nèi)市場其他板塊，以最近一個會計年度為例，受理的科創(chuàng)企業(yè)研發(fā)投入占營業(yè)收入的比重平均為11%，最高的達56%，研發(fā)人員占員工總數(shù)比例達到33%。

    四是具有良好的成長性。受理的科創(chuàng)企業(yè)最近一年營業(yè)收入增長率平均為42%，超過50%的有22家，其中超過100%的有7家；最近一年，平均凈利潤1.23億元，最高的為37.17億元。

    上述負責人表示，為做好科創(chuàng)板發(fā)行上市審核工作，上交所進一步充實了科創(chuàng)板上市審核中心的力量，從所內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)部門抽調(diào)具備IPO審核、上市公司監(jiān)管等方面經(jīng)驗的會計、法律專業(yè)人員，承擔審核工作。試點初期，為保障審核質(zhì)量，提高審核效率，證監(jiān)會發(fā)行部與上交所還建立聯(lián)合審核機制，選派了數(shù)名經(jīng)驗豐富的監(jiān)管干部到上交所掛職，指導和參與審核工作。

    據(jù)了解，相關(guān)發(fā)行人和中介機構(gòu)收到首輪問詢后，正在抓緊準備首輪問詢回復。下一階段，上交所將把著力提高申報企業(yè)信息披露質(zhì)量放在更加突出位置，在繼續(xù)做好常態(tài)化的發(fā)行上市申請受理和首輪問詢基礎(chǔ)上，集中力量審核已問詢企業(yè)的首輪問詢回復，根據(jù)回復的質(zhì)量情況開展第二輪甚至多輪問詢，問詢回復情況將向市場公開。審核問詢結(jié)束后，將嚴格按照規(guī)則和程序規(guī)定，及時召開審核會議形成初步審核意見，組織召開上市委會議審核，報送證監(jiān)會注冊，確?？苿?chuàng)板平穩(wěn)、順利推出。

    招股書存五個“不夠”

    招股說明書是最重要的信息披露文件，是投資者了解發(fā)行人情況的直接依據(jù)，市場各方對如何進一步提高科創(chuàng)板招股說明書信息披露的質(zhì)量有更高的期待。

    上述負責人介紹，目前所披露的招股說明書質(zhì)量參差不齊，還存在一些比較突出的共性問題，與試點注冊制改革要求以及市場各方期待還有一定差距，主要表現(xiàn)為如下五個“不夠”。

    具體看，一是對科技創(chuàng)新相關(guān)事項披露不夠充分；二是企業(yè)業(yè)務(wù)模式披露不夠清晰；三是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和技術(shù)風險揭示不夠到位；四是信息披露語言表述不夠友好；五是文件格式和內(nèi)容安排不夠規(guī)范。

    “這些問題的存在，說明發(fā)行人和中介機構(gòu)對如何按照試點注冊制改革理念，在發(fā)行上市環(huán)節(jié)落實以信息披露為中心的監(jiān)管要求，理解深度不夠、重視程度不夠、執(zhí)行力度不夠。”上述負責人說，在此，再次提醒各發(fā)行人及中介機構(gòu)，務(wù)必嚴格按照科創(chuàng)板注冊制相關(guān)規(guī)則要求制作、修改招股說明書。應該結(jié)合審核問詢提出的問題和要求，該精簡的精簡、該刪除的刪除、該補充的補充、該強化的強化。上交所審核中將堅持以信息披露為核心，高度重視信息披露的質(zhì)量，對存在突出問題的招股說明書，將刨根問底，持續(xù)加大問詢力度。

    督促發(fā)行人說清楚講明白

    發(fā)行上市審核問詢是督促發(fā)行人和中介機構(gòu)履行信息披露義務(wù)、提高信息披露質(zhì)量的重要環(huán)節(jié)和監(jiān)管方式。針對上述普遍性問題，發(fā)行上市審核如何堅持以信息披露為核心，著力提升招股說明書的信息披露質(zhì)量？

    對此，上交所相關(guān)負責人表示，上交所受理發(fā)行上市申請后，按照科創(chuàng)板試點注冊制改革的要求，堅持以信息披露為核心，針對招股說明書存在的突出問題，通過一輪或多輪問詢，督促發(fā)行人說清楚、講明白，努力問出一個真公司。首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則。

    一是全面問詢。在全面審核基礎(chǔ)上，提出首輪問詢問題。與全面審核以及招股說明書的質(zhì)量現(xiàn)狀相對應，首輪問詢的問題數(shù)量相對多一點，目前平均每家40余個問題，每個問題中，還包括多個問題點。

    二是突出重點。首輪問詢一方面注重全面性，另一方面突出重點。所問詢的問題，比較多的集中于與發(fā)行上市條件、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式、發(fā)行人獨立持續(xù)經(jīng)營能力等相關(guān)的重大事項上。

    三是合理懷疑。審核問詢高度關(guān)注發(fā)行人信息披露的真實性、準確性、完整性，并著重從信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理懷疑。其中，對財務(wù)數(shù)據(jù)是否勾稽合理、財務(wù)信息與非財務(wù)信息能否相互印證、發(fā)行人與同行業(yè)可比公司之間差異是否正常等問題高度重視，對存在不一致之處予以重點問詢，要求發(fā)行人作出解釋并說明理由和依據(jù)，努力防范和震懾欺詐發(fā)行、虛假陳述等惡意違法行為。

    四是壓實責任。日前，針對審核中發(fā)現(xiàn)的保薦機構(gòu)核查把關(guān)不嚴的問題，上交所已約談相關(guān)保薦機構(gòu)，指出其存在的問題，要求予以糾正。

    第二輪問詢將更加聚焦

    截至4月23日下午，有3家企業(yè)提交了首輪問詢回復，其他企業(yè)的問詢回復工作正在進行中。

    上交所相關(guān)負責人介紹，總的來看，相關(guān)發(fā)行人和中介機構(gòu)對問詢的問題比較重視，都一一做了對照和回應，形成了獨立的可公開的信息披露文件，對招股說明書同步做了相應補充、刪改、調(diào)整；保薦人、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所也按照要求，出具了專項報告。

    “我們將抓緊時間，對提交和披露的回復進行審核，著重關(guān)注回復的針對性、準確性、充分性。在此基礎(chǔ)上，啟動第二輪問詢。”上述負責人說。

    值得注意的是，根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的規(guī)定，問詢回復是發(fā)行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人應當保證回復的真實、準確、完整。上交所高度關(guān)注問詢回復的質(zhì)量，并及時向市場公開問詢和回復的內(nèi)容，接受社會監(jiān)督。在此，對正在準備回復的相關(guān)各方，著重提出如下三點要求：一是發(fā)行人和中介機構(gòu)要按照要求予以針對性回復；二是中介機構(gòu)要切實核查到位；三是行業(yè)信息披露需要進一步強化。

    “如果發(fā)行人的首輪問詢回復未能有針對性地回答本所問詢，或者本所發(fā)現(xiàn)新線索、新情況以及根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求需要進一步審核問詢的，本所可在收到發(fā)行人首輪問詢回復后十個工作日內(nèi)，繼續(xù)提出第二輪審核問詢。”上述負責人說。

    他透露，與首輪問詢?yōu)槿鎲栐儾煌?，第二輪問詢將更加聚焦，重點針對首輪問詢中發(fā)行人及中介機構(gòu)沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發(fā)行人進一步披露信息，便于審核機構(gòu)對相關(guān)事項作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。