分拆上市新規(guī)落地 四大調(diào)整降低門檻

    上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市迎來制度突破。12月13日，證監(jiān)會上市部副主任孫念瑞在證監(jiān)會新聞發(fā)布會上表示，為深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，充分發(fā)揮資本市場功能，激發(fā)市場活力，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），自發(fā)布之日起施行。

    《若干規(guī)定》主要明確以下內(nèi)容：一是明確分拆條件；二是規(guī)范分拆流程；三是強化中介機構(gòu)職責(zé)。證監(jiān)會表示，將嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

    分析人士指出，上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市，是資本市場深化改革中的重要一環(huán)，有望促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)投融資、專注主業(yè)經(jīng)營。

    盈利門檻下調(diào)至不低于6億元

    《若干規(guī)定》共有七條硬性標(biāo)準(zhǔn)，從財務(wù)指標(biāo)、規(guī)范運作、獨立性等多個維度，提出規(guī)制標(biāo)準(zhǔn)。同8月的征求意見稿相比，《若干規(guī)定》通過四方面調(diào)整降低分拆門檻。

    一是降低盈利門檻。根據(jù)《若干規(guī)定》，上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣。此前的征求意見稿為10億元人民幣。分析人士指出，《若干規(guī)定》結(jié)合資本市場現(xiàn)階段的發(fā)展情況，將盈利門檻調(diào)低至6億元，進一步發(fā)揮分拆工具作用，提升規(guī)則適應(yīng)性。

    二是放寬募集資金使用要求。征求意見稿要求，不允許三年內(nèi)使用過募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆單獨上市。《若干規(guī)定》適當(dāng)放寬要求，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

    三是放寬子公司董事、高管的持股要求。征求意見稿要求，上市公司和子公司的董事、高管持有擬分拆所屬子公司的股份不得超過10%。《若干規(guī)定》適當(dāng)放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，但仍對上市公司董事、高管持有相關(guān)股份保留嚴(yán)格限制，以防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送。

    四是修改同業(yè)競爭表述適應(yīng)不同板塊安排。目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等與科創(chuàng)板相比，對同業(yè)競爭監(jiān)管要求不同?！度舾梢?guī)定》對相關(guān)表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板塊關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。但是，這并不意味著放松監(jiān)管，母子上市公司須嚴(yán)格遵守所在板塊的獨立性監(jiān)管要求。

    利于提升上市公司經(jīng)營水平

    分析人士指出，目前上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更多元，借助分拆實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，有利于上市公司提高經(jīng)營水平和質(zhì)量，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

    新時代證券首席經(jīng)濟學(xué)家潘向東表示，作為資產(chǎn)重組的一種有效形式，分拆上市可改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，使管理層與股東利益相容，可顯著提高母子公司經(jīng)營績效。分拆上市還有利于開拓融資渠道。在分拆后，子公司可直接從外部籌集資本。分拆上市也可為企業(yè)股東創(chuàng)造價值，激勵子公司管理層積極性，對母公司績效具有正向作用，有助于提高上市公司質(zhì)量。

    “分拆背后不是資本運作邏輯，而是推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展邏輯。”一位資深投行人士表示，目前境內(nèi)上市公司整體面臨轉(zhuǎn)型升級難題，在這個過程中會在內(nèi)生中尋找新的增長點，可能是新技術(shù)、新科技、新模式，但在體內(nèi)孵化可能有局限。創(chuàng)新發(fā)展需給技術(shù)人員好的回報和收入，但是在原有上市公司體內(nèi)做股權(quán)激勵等也有一定限制，獨立分拆之后則更好安排。

    權(quán)威人士指出，《若干規(guī)定》并非僅為上市公司分拆到科創(chuàng)板上市鋪路，而是適用于所有境內(nèi)分拆上市。

    實施全鏈條監(jiān)管

    門檻明確、監(jiān)管嚴(yán)格是《若干規(guī)定》的鮮明特點。除設(shè)置境內(nèi)分拆上市門檻外，《若干規(guī)定》對于分拆可能導(dǎo)致的母公司“空心化”、利益輸送、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭增多、二級市場炒作等問題提出有針對性的措施。

    “證監(jiān)會將依法支持上市公司符合實際發(fā)展需要的分拆，促進上市公司質(zhì)量提升，同時加強對分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊‘忽悠式’分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。”孫念瑞表示，證監(jiān)會將對上市公司分拆實施全鏈條監(jiān)管。

    此外，《若干規(guī)定》表示，要強化中介機構(gòu)職責(zé)。要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)就分拆是否合規(guī)等發(fā)表意見，獨立財務(wù)顧問還應(yīng)對分拆后的上市公司進行持續(xù)督導(dǎo)。

    “此次分拆上市規(guī)定要求嚴(yán)格，初衷在于更好地規(guī)范及遏制近年來上市公司利用分拆上市進行財務(wù)造假、空殼炒作、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送的現(xiàn)象，營造公開、公平、公正的營商環(huán)境，推進資本市場的高質(zhì)量發(fā)展，形成實體經(jīng)濟與金融良性互動。”國信證券高級研究員張立超表示。