證監(jiān)會允許上市公司對配套融資做適當調整

    繼再融資新規(guī)發(fā)布以來，對現(xiàn)有并購重組項目配套融資部分如何與新規(guī)相銜接，市場各方較為關切。2月28日，證監(jiān)會有關部門負責人在答記者問（以下簡稱“答記者問”）時表示，為便利上市公司募集配套資金，抗擊疫情、恢復生產，證監(jiān)會允許上市公司履行內部決策程序后，對配套融資部分做出適當調整。

    分析人士認為，證監(jiān)會在疫情防控時期支持便利并購重組配套融資，有利于上市公司募集配套資金恢復生產經營，體現(xiàn)了監(jiān)管的溫度。同時，明確了程序要求，要求履行內部決策程序，兼顧保護中小投資者利益。

    支持上市公司募集配套資金

    分析人士認為，并購重組配套融資與再融資新規(guī)銜接安排減少了對并購重組發(fā)行環(huán)節(jié)的限制性要求，有利于上市公司募集配套資金恢復生產經營。

    上述負責人說，對于已取得行政許可批文，配套融資尚未實施的并購重組項目，一是上市公司在重新履行董事會、股東大會程序后，可以調整配套融資部分的發(fā)行股份價格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內容。二是因證監(jiān)會批文明確了配套融資總金額上限，上市公司不得調增配套融資總金額。三是對并購重組行政許可批文有效期暫緩計算，變更配套融資方案后無需更換行政許可批文。

    對于已發(fā)布重組預案、尚未取得批文的并購重組項目，一是擬調整配套融資方案中募集資金總額、發(fā)行股份價格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內容的，需重新召開董事會后，提請股東大會審議，無需對發(fā)行股份購買資產部分的定價基準日重新確定。二是擬將配套融資方案中定價基準日確定方式變更為選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日之一的，發(fā)行對象需符合規(guī)定條件且于董事會決議前全部確定，并需重新履行董事會、股東大會審議程序，發(fā)行股份購買資產部分的定價基準日需重新確定。三是擬新增配套融資的，需要重新履行董事會、股東大會程序，發(fā)行股份購買資產部分的定價基準日需重新確定。

    對于配套融資涉及定向可轉債的，參照上述標準執(zhí)行。

    上述負責人指出，下一步，將繼續(xù)做好并購重組項目的溝通和服務工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快審核進度、提高審核效率，做到受理不停、審核不停，支持上市公司健康發(fā)展。

    新時代證券首席經濟學家潘向東認為，一方面，上市公司可根據(jù)需要靈活調整發(fā)行股份價格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期限、發(fā)行股份規(guī)模等內容，可使上市公司更適應疫情發(fā)生后的變化，更合理地募集資金，盡快實施并購重組。另一方面，對并購重組行政許可批文有效期暫緩計算，變更配套融資方案后無需更換行政許可批文，可提高并購重組效率，有利于上市公司恢復生產經營。

    明確程序要求

    分析人士指出，答記者問明確了程序要求，要求履行內部決策程序，兼顧保護中小投資者利益。“答記者問明確并購重組項目配套融資程序要求，有利于上市公司并購重組項目配套融資順利進行，進而也會助力公司加快恢復生產經營。答記者問根據(jù)是否已取得行政許可批文，分別進行程序要求，在便利融資同時，仍要求上市公司遵循相關程序，有利于資本市場有序、健康運行。”潘向東指出。

    此外，潘向東建議，為進一步加強中小投資者保護，應在便利上市公司募集配套資金恢復生產經營的同時，也要注重材料真實性、符合規(guī)定。“答記者問更多是從合規(guī)性角度出發(fā)，履行程序，進行方案調整，需要履行程序。”前券商資深保薦代表人王驥躍指出，雖然上述規(guī)則減少對并購重組配套融資發(fā)行環(huán)節(jié)限制性要求，便利配套融資發(fā)行，但由于市場上融資的公司會很多，并購重組配套融資發(fā)行未必容易，應注重與投資者溝通。

    “再融資新規(guī)落地，產生前后銜接問題。答記者問是個過渡性的制度安排，對于已經獲準再融資但尚未完成再融資的企業(yè)有一定的幫助。從制度完整性角度考慮，上述措施可讓有關企業(yè)引用新的制度，只要做出申請修改即可。”申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明指出。

    并購重組持續(xù)推進

    疫情期間，監(jiān)管服務不打烊，并購重組審核持續(xù)推進，助力企業(yè)通過資本市場工具做大做強，有效支持企業(yè)發(fā)展與經濟平穩(wěn)增長。

    證監(jiān)會上市公司并購重組委2月18日通過專線視頻會議方式，對一汽轎車和博雅生物發(fā)行股份購買資產申請進行審核，一汽轎車重組項目獲無條件通過，博雅生物重組項目未獲通過。2月26日，松德智慧裝備股份有限公司發(fā)行股份購買資產事項獲有條件通過。

    考慮到疫情對并購重組影響，證監(jiān)會迅速作出有針對性的安排。證監(jiān)會副主席閻慶民日前在國新辦新聞發(fā)布會上表示，疫情發(fā)生后，由于現(xiàn)場盡職調查、審計評估比較困難，部分股票發(fā)行和并購重組受一定影響。近期證監(jiān)會專門作出針對性的安排，如放寬對發(fā)行人反饋意見回復時限要求，放寬并購重組業(yè)務相關時限。在審核方面，做到“三個正常”，一是正常核發(fā)首發(fā)批文，二是正常推進審核進度，三是正常推進并購重組許可受理和審核工作。

    此外，閻慶民還提出，持續(xù)深化并購重組市場化改革，豐富支付和融資工具，更好地支持產業(yè)升級。

    “在重組新規(guī)和再融資新規(guī)推動下，2020年A股大概率迎來新一輪并購重組潮。預計產業(yè)性并購將成為主流，成長板塊依然是并購主力。在估值分化環(huán)境下，低估值且現(xiàn)金流穩(wěn)定的傳統(tǒng)行業(yè)公司可能迎來新一輪舉牌潮。”中信證券策略分析師秦培景指出，預計在新一輪并購潮中上市公司會更務實，投資邏輯和產業(yè)整合戰(zhàn)略會更詳細，并購雙方對交易價格更敏感，產業(yè)性并購會超越以市值管理為目標的多元化并購成為主流。