上交所明確申報科創(chuàng)板發(fā)行上市有關事項 紅籌企業(yè)境內(nèi)發(fā)行上市“最后一公里”打通

    上交所6月5日發(fā)布《關于紅籌企業(yè)申報科創(chuàng)板發(fā)行上市有關事項的通知》（下稱《通知》），對紅籌企業(yè)申報科創(chuàng)板發(fā)行上市中，涉及的對賭協(xié)議處理、股本總額計算、營業(yè)收入快速增長認定、退市指標適用等事項，做出了針對性安排。

    上交所表示，此前，中國證監(jiān)會就降低已上市紅籌企業(yè)境內(nèi)發(fā)行上市條件、明確存在協(xié)議控制架構(gòu)紅籌企業(yè)發(fā)行股票和尚未境外上市紅籌企業(yè)境內(nèi)減持存量股份用匯事宜處理等事項，作出了新的規(guī)定?！锻ㄖ放c證監(jiān)會相關規(guī)定配合，進一步完善和細化了與紅籌企業(yè)回歸境內(nèi)發(fā)行上市直接相關的配套制度，打通了紅籌企業(yè)境內(nèi)發(fā)行上市“最后一公里”，將更有助于紅籌企業(yè)利用好包括科創(chuàng)板在內(nèi)的境內(nèi)資本市場。

    對賭協(xié)議處理更包容

    針對紅籌企業(yè)上市之前對賭協(xié)議中普遍采用向投資人發(fā)行帶有特殊權利的優(yōu)先股等對賭方式，《通知》明確，如承諾申報和發(fā)行過程中不行使相關權利，可以將優(yōu)先股保留至上市前轉(zhuǎn)換為普通股，且對轉(zhuǎn)換后的股份不按突擊入股對待，從而為對賭協(xié)議的處理提供了更為包容的空間。

    按照上交所要求，發(fā)行人應當在招股說明書中披露優(yōu)先股的入股和權利約定情況、轉(zhuǎn)股安排及股東權利變化情況，轉(zhuǎn)股對發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)、公司治理及財務報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，并進行充分風險提示。保薦人、發(fā)行人律師及申報會計師應當對優(yōu)先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查，并就轉(zhuǎn)股安排和轉(zhuǎn)股前后股東權利的變化，轉(zhuǎn)股對發(fā)行人的具體影響，相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發(fā)表專項核查意見。

    另外，針對紅籌企業(yè)法定股本較小、每股面值較低的情況，《通知》明確，在適用科創(chuàng)板上市條件中“股本總額”相關規(guī)定時，按照發(fā)行后的股份總數(shù)或者存托憑證總數(shù)計算，不再按照總金額計算。

    優(yōu)先支持硬科技企業(yè)

    對紅籌企業(yè)境內(nèi)發(fā)行上市相關條件中的“營業(yè)收入快速增長”這一原則性要求，《通知》從營業(yè)收入、復合增長率、同行業(yè)比較等維度，明確了三項具體判斷標準，且三項具備一項即可。

    具體來看，尚未在境外上市紅籌企業(yè)申請在科創(chuàng)板上市，適用有關“營業(yè)收入快速增長”的規(guī)定時，應當符合下列標準之一：一是最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復合增長率10%以上；二是最近一年營業(yè)收入低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復合增長率20%以上；三是受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年營業(yè)收入復合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。

    《通知》規(guī)定，“處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重大意義的紅籌企業(yè)”，不適用營業(yè)收入快速增長的上述具體要求，以充分落實科創(chuàng)板優(yōu)先支持硬科技企業(yè)的定位要求。

    在退市制度方面，針對紅籌企業(yè)以美元、港幣等外幣標明面值等情況，《通知》明確，此類企業(yè)在適用“面值退市”指標時，按照“連續(xù)20個交易日股票收盤價低于1元人民幣”的標準執(zhí)行。

    此外，紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證，基于存托憑證的特殊屬性，不適用“股東人數(shù)”退市指標。