股東穿透更明晰 交易所明確“最終持有人”情形

    證券時報記者 譚楚丹

    今年年初證監(jiān)會要求中介機(jī)構(gòu)做好IPO股東穿透核查工作，但在實務(wù)操作中，多名投行人士反映比如外資股東等身份核查存在難點。

    昨日，證券時報記者從券商投行人士處獲悉，對于如何理解“最終持有人”，交易所給出了答案。其中，公眾公司、國有控股、境外政府投資基金等屬于“最終持有人”類型；外資股東需要確認(rèn)出資人不存在境內(nèi)主體。

    股東穿透進(jìn)一步明確

    證券時報記者從投行人士處了解到，4月25日交易所以問答形式向券商進(jìn)一步明確關(guān)于股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用。

    交易所稱，除自然人外，“最終持有人”類型還包括上市公司（含境外上市公司）、新三板掛牌公司等公眾公司，或者穿透核查至國有控股或管理主體（含事業(yè)單位、國有主體控制的產(chǎn)業(yè)基金等）、集體所有制企業(yè)、境外政府投資基金、大學(xué)捐贈基金、養(yǎng)老基金、公益基金以及公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

    “問答出來以后更清晰了，以前很多細(xì)節(jié)不確定，有時候國企也會被要求穿透。”一名大型券商投行人士表示。

    對于外資股東核查問題，此前有券商犯難，表示穿透工作不易操作，需要依靠境外律師事務(wù)所對外資股東出具法律意見書。

    交易所此次也明確，如果中介機(jī)構(gòu)能以適當(dāng)核查方式確認(rèn)外資股東的出資人不存在境內(nèi)主體，并充分論證該外資股東入股發(fā)行人的價格不存在明顯異常，可將外資股東視為“最終持有人”。

    隨著IPO股東核查工作持續(xù)推進(jìn)，多名投行人士坦言“工作量非常大”。華南地區(qū)一名IPO項目組人士表示，“有的股權(quán)投資私募穿透后有30多層。”這類股東核查需要花費大量時間，更有部分IPO項目因此不得不延期申報。

    特殊股東需加強(qiáng)廉政監(jiān)管

    在IPO股東中，特殊身份股東也引起市場和監(jiān)管的注意。

    有券商投行人士指出，穿透私募股權(quán)基金后，發(fā)現(xiàn)有自然人投資者身份是公務(wù)員。市場人士質(zhì)疑，公務(wù)員通過私募股權(quán)基金持股IPO，是否存在利益輸送情形；如何界定屬于理財投資行為還是從事營利性活動。對此，德恒上海律師事務(wù)所律師王浚哲撰文稱，相關(guān)立法初衷是為禁止公務(wù)員、黨政干部通過其身份地位影響、破壞市場經(jīng)濟(jì)的公平競爭，因此強(qiáng)調(diào)的是禁止經(jīng)商辦企業(yè)的經(jīng)營行為，而投資私募股權(quán)基金在一定程度上更偏向?qū)儆诶碡斝袨椋醪脚袛嗾J(rèn)為，公務(wù)員、黨政干部等通過私募股權(quán)基金間接持有發(fā)行人股份并不為法規(guī)所禁止。

    證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市公司也頗為敏感。4月19日證監(jiān)會表態(tài)稱，會突出強(qiáng)化系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股行為監(jiān)管，比如要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)專項報告證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股情況；組織相關(guān)證監(jiān)局開展廉政核查等；加強(qiáng)審核注冊人員的廉政監(jiān)督，嚴(yán)格落實不當(dāng)說情報備等制度；建立內(nèi)審復(fù)核機(jī)制。