企業(yè)境外上市相關(guān)規(guī)則迎修訂 跨境監(jiān)管合作深入推進(jìn)獲重要制度保障

    本報(bào)記者 吳曉璐

    境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市監(jiān)管制度再迎重要完善。

    4月2日，證監(jiān)會就《關(guān)于加強(qiáng)境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定》）公開征求意見，為境外上市涉及的相關(guān)保密和檔案管理工作提供更加清晰的指引，明確上市公司信息安全主體責(zé)任，完善跨境監(jiān)管合作安排，為安全高效開展跨境監(jiān)管合作提供制度保障。

    此后，中概股受到提振。數(shù)據(jù)顯示，北京時間4月5日，中概股整體上漲，叮咚買菜等5家企業(yè)漲幅超20%。截至當(dāng)日收盤，納斯達(dá)克中國金龍指數(shù)收漲7.37%。

    市場人士認(rèn)為，《規(guī)定》有助于境外發(fā)行上市相關(guān)主體積極、有序開展工作，推動中美跨境審計(jì)監(jiān)管合作盡早達(dá)成一致意見，構(gòu)建中概股持續(xù)健康發(fā)展的監(jiān)管環(huán)境。

    修訂立足法律和監(jiān)管實(shí)踐

    確保安全下堅(jiān)持對外開放

    原《規(guī)定》出臺于2009年，對于此次修改，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人答記者問時表示，“十多年來，相關(guān)的法規(guī)和制度環(huán)境明顯變化，市場和監(jiān)管實(shí)踐不斷深化，前述規(guī)定日益不適應(yīng)新的形勢。”

    從法律法規(guī)層面來看，新證券法明確，“境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易，應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院的有關(guān)規(guī)定”，同時完善了跨境監(jiān)管協(xié)作制度。

    去年7月份中辦、國辦印發(fā)的《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》明確提出“抓緊修訂關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定，壓實(shí)境外上市公司信息安全主體責(zé)任。”去年12月份，證監(jiān)會會同國務(wù)院有關(guān)部門研究起草了《國務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》，并同步起草了《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》。

    此次《規(guī)定》修訂保持與上位法的銜接，擴(kuò)大了境內(nèi)企業(yè)范圍，將境內(nèi)企業(yè)境外間接上市納入，明確上市公司保密主體責(zé)任，明確會計(jì)檔案管理要求，修改有關(guān)境外檢查規(guī)定等。

    立信會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行總裁楊志國接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，從市場實(shí)踐來看，《規(guī)定》的修訂將有助于在維護(hù)國家信息安全的同時，深化跨境監(jiān)管合作，促進(jìn)中國企業(yè)境外發(fā)行證券和上市活動有序開展，對保障國家經(jīng)濟(jì)安全，保護(hù)社會公共利益，規(guī)范相關(guān)保密和檔案管理工作，提升境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行證券和上市的規(guī)范化、法治化水平，均具有十分重要的作用。

    普華永道中天北方區(qū)審計(jì)主管合伙人王崧接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，修改《規(guī)定》也是落實(shí)3月16日國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會專題會議要求的重要舉措之一。面對當(dāng)前經(jīng)濟(jì)全球化的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，《規(guī)定》的出臺是繼續(xù)深化改革開放的一體化措施，為處理好開放與安全的關(guān)系奠定基礎(chǔ)，將繼續(xù)推動資本市場選擇的多樣性，為企業(yè)融資、國際化發(fā)展、融入全球經(jīng)濟(jì)提供更有力的支持。

    “《規(guī)定》意在確保安全的前提下堅(jiān)持金融開放，明確涉密信息對外提供須經(jīng)審批，認(rèn)可現(xiàn)場檢查不一定必須是本國機(jī)構(gòu)主導(dǎo)等。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示。

    跨境監(jiān)管合作預(yù)期增強(qiáng)

    中概股迎利好反彈

    據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前在美上市中概股281家，在《規(guī)定》發(fā)布后，北京時間4月5日，220只中概股實(shí)現(xiàn)上漲，占比近八成。

    市場人士認(rèn)為，《規(guī)定》將對中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)與境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對跨境審計(jì)監(jiān)管盡早達(dá)成一致意見起到一定的積極推動作用，隨著政策的可預(yù)見性與確定性逐步增強(qiáng)，市場的擔(dān)憂或逐步消除。

    今年以來，三批合計(jì)11家中概股企業(yè)被SEC列入“預(yù)摘牌名單”。根據(jù)《外國公司問責(zé)法》的規(guī)定，連續(xù)三年使用未經(jīng)PCAOB審查的審計(jì)機(jī)構(gòu)，上市公司將被強(qiáng)制摘牌和退市。對此，證監(jiān)會先后兩次回應(yīng)。3月31日，中國證監(jiān)會國際部負(fù)責(zé)人表示，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決于中美審計(jì)監(jiān)管合作的進(jìn)展與結(jié)果。

    “中概股公司中不少都是中國相關(guān)行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，有的還具有較強(qiáng)的國際影響力，但由于受到美國《外國公司問責(zé)法》以及美國SEC和PCAOB陸續(xù)出臺相關(guān)配套監(jiān)管規(guī)定的影響，境外投資者對很多中概股公司是否能繼續(xù)在美上市存在諸多疑慮。”楊志國表示，如果基于修訂后的《規(guī)定》，中美能達(dá)成新的跨境監(jiān)管機(jī)制協(xié)議，有望解決中概股未來被要求終止上市的不利局面，有助于已上市中概股公司的持續(xù)健康發(fā)展。

    《規(guī)定》刪除了“現(xiàn)場檢查應(yīng)以我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)為主進(jìn)行，或者依賴我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的檢查結(jié)果”的表述，被市場認(rèn)為是一項(xiàng)重大改革。“這體現(xiàn)了監(jiān)管部門對跨境審計(jì)監(jiān)管合作的開放態(tài)度，為安全、高效開展跨境監(jiān)管合作提供了制度保障。”王崧表示，“《規(guī)定》為解決中概股跨境監(jiān)管協(xié)作問題邁出關(guān)鍵一步，期待后續(xù)中美監(jiān)管層的談判能夠進(jìn)展順利，徹底解決懸在中概股頭上的‘達(dá)摩克利斯之劍’。”

    “《規(guī)定》明確了必要的制度要求，有效降低了政策風(fēng)險(xiǎn)，體現(xiàn)了諒解和協(xié)同的跨境監(jiān)管合作精神。”田利輝認(rèn)為。

    規(guī)范企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)

    有序開展境外上市活動

    《規(guī)定》對境外上市企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)下一步工作開展提供更加清晰的指引。王崧表示，《規(guī)定》為審計(jì)師在工作底稿中如何處理涉密敏感信息提供了指引，將提高跨境監(jiān)管合作的效率，促進(jìn)中國境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市活動有序開展。

    “《規(guī)定》是下一步工作的必要指引，能夠鼓勵我國有關(guān)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)基于明確的制度開展境外上市工作。”田利輝表示。

    “此外，《規(guī)定》有助于更多境內(nèi)企業(yè)更好地規(guī)劃和推進(jìn)境外資本市場融資相關(guān)安排，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)可以更加規(guī)范有序開展境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)業(yè)務(wù)，為更多境內(nèi)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)的國際化發(fā)展創(chuàng)造有利條件。”楊志國表示。

    后續(xù)，《規(guī)定》發(fā)布后，中概股公司和中介機(jī)構(gòu)也需要進(jìn)一步完善內(nèi)部規(guī)則和流程。楊志國表示，未來，相關(guān)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)均需要基于相關(guān)新規(guī)要求，進(jìn)一步梳理完善保密和檔案管理相關(guān)操作流程和內(nèi)部控制制度，并在下一步工作中做好落實(shí)。

    從公司角度來看，王崧認(rèn)為，《規(guī)定》落地后，企業(yè)需要高度重視和加強(qiáng)數(shù)據(jù)安全和信息保護(hù)工作，結(jié)合自身工作實(shí)際認(rèn)真學(xué)習(xí)和落實(shí)相關(guān)法律法規(guī)的要求，繃緊數(shù)據(jù)安全和信息保護(hù)這根弦。“尤其是已經(jīng)在境外資本市場上市的企業(yè)或準(zhǔn)備到境外資本市場上市的企業(yè)，要提前思考和準(zhǔn)備如何落實(shí)《規(guī)定》中提及的信息安全主體責(zé)任。”

    “從會計(jì)師事務(wù)所角度來看，一是要加強(qiáng)數(shù)據(jù)安全，二是要持續(xù)提升審計(jì)質(zhì)量。”王崧認(rèn)為，在數(shù)據(jù)安全方面，首先要建立數(shù)據(jù)保護(hù)制度，其次要嚴(yán)格執(zhí)行數(shù)據(jù)安全和信息保護(hù)的具體措施，如存儲的客戶數(shù)據(jù)加密、安全軟件、文件傳輸與存儲管理、獨(dú)立物理介質(zhì)等。

（編輯 李波 孫倩）