上交所優(yōu)化科創(chuàng)板詢價轉(zhuǎn)讓制度 引入更多機構(gòu)投資者

    本報記者 吳曉璐

    科創(chuàng)板詢價轉(zhuǎn)讓制度迎來優(yōu)化升級！

    10月14日，上交所修訂發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細(xì)則》（以下簡稱《實施細(xì)則》），對科創(chuàng)板詢價轉(zhuǎn)讓相關(guān)操作流程與信息披露要求予以優(yōu)化，并對窗口期規(guī)定及存托憑證規(guī)則適用等事項做出銜接。

    業(yè)內(nèi)人士表示，此次修訂主要目的是引導(dǎo)科創(chuàng)板公司股東依法、合規(guī)、有序轉(zhuǎn)讓，引入更多機構(gòu)投資者接續(xù)投資，更好地維護(hù)市場秩序和保護(hù)投資者利益。

    25家公司完成37單詢價轉(zhuǎn)讓

    早期投資人和長期投資者有序“接力”

    詢價轉(zhuǎn)讓是科創(chuàng)板創(chuàng)新性的制度安排，《實施細(xì)則》于2020年7月份發(fā)布實施。制度運行兩年多來，截至目前，共有25家科創(chuàng)板公司的股東完成37單詢價轉(zhuǎn)讓，總成交金額逾200億元。

    例如，中微公司兩批股東“試水”詢價轉(zhuǎn)讓，出讓公司2.66%股份，成交額達(dá)17.65億元，為首單詢價轉(zhuǎn)讓；中望軟件4個員工持股平臺與2名達(dá)晨系創(chuàng)投合計詢價轉(zhuǎn)讓公司6.31%股份，為單次轉(zhuǎn)讓比例最高；西部超導(dǎo)、新風(fēng)光股東已三次采用詢價轉(zhuǎn)讓，系目前適用次數(shù)最多；瀾起科技多個股東通過詢價共同轉(zhuǎn)讓公司4.99%股份，成交額高達(dá)29.44億元，最終26家機構(gòu)獲配，成交金額最高、受讓機構(gòu)數(shù)量最多。

    從實踐情況看，詢價轉(zhuǎn)讓制度在促進(jìn)早期投資人和長期投資者有序“接力”、緩解二級市場壓力、優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)、維護(hù)科創(chuàng)板市場穩(wěn)定等方面具有積極意義：

    一是減緩二級市場沖擊。從詢價轉(zhuǎn)讓標(biāo)的來看，主要是業(yè)績較好、市值較大的龍頭公司股票，前述涉及詢價轉(zhuǎn)讓的25家公司，近3年營業(yè)收入和凈利潤的復(fù)合增長率分別為31%、105%，平均市值248億元，均顯著高于板塊平均水平。這類公司的股價漲跌，對市場穩(wěn)定發(fā)揮重要作用。從詢價轉(zhuǎn)讓成交價格和轉(zhuǎn)讓后的股價表現(xiàn)看，成交價平均為市價的九折，顯著高于底價；詢價轉(zhuǎn)讓計劃書和定價公告披露后一周，公司股價平均上漲1.65%和3.33%，市場表現(xiàn)較為平穩(wěn)。而且，受讓方受讓后有6個月的鎖定期安排，也有助于減緩市場沖擊。

    二是提高交易的規(guī)范性與透明度。參與詢價轉(zhuǎn)讓的股東在詢價啟動、定價、成交三個關(guān)鍵時點均需及時披露公告，向投資者傳遞詢價轉(zhuǎn)讓第一手進(jìn)展消息，且整個流程由證券公司組織實施并開展核查，提高了操作的規(guī)范性與透明度。這也是許多股東，特別是對規(guī)范性要求較高的創(chuàng)投、國資等股東，主動采用詢價轉(zhuǎn)讓方式的重要理由。

    三是促進(jìn)市場主體之間的理性博弈。詢價轉(zhuǎn)讓的出讓方以創(chuàng)投股東為主，包括深創(chuàng)投、紅杉資本等知名創(chuàng)投機構(gòu)。受讓方限于具有定價能力和風(fēng)險承受能力的機構(gòu)投資者，包含摩根大通、瑞士銀行、易方達(dá)基金、中國人壽、景林資產(chǎn)等知名投資機構(gòu)，他們具備較強議價能力，有利于促進(jìn)市場理性博弈。上市公司基于維護(hù)股價穩(wěn)定和公司形象的考慮，也會主動協(xié)調(diào)股東采取詢價轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓，努力維護(hù)市場信心。

    四是促進(jìn)資本良性循環(huán)和投資者結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。詢價轉(zhuǎn)讓對轉(zhuǎn)讓數(shù)量有1%下限要求、無上限要求，允許多方共同轉(zhuǎn)讓或受讓，既合理滿足早期投資人的退出需求，又便利公募、私募、QFII等機構(gòu)投資者較快建倉，吸引專業(yè)機構(gòu)投資者參與接盤，引入增量資金的同時優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)。

    例如，金山辦公等多家公司詢價股份出現(xiàn)供不應(yīng)求的情況，有效報價數(shù)量遠(yuǎn)超股東擬出讓股份。瀾起科技吸引有效報價41單，最終26家機構(gòu)獲配，受讓方類型多元，覆蓋公募、私募、QFII、險資等，包括富國基金、匯添富基金、瑞士銀行、摩根士丹利、太平洋資管、鑄鋒資管等知名機構(gòu)。

    優(yōu)化操作流程和信披要求

    增強制度吸引力

    本次制度修訂，正是考慮到科創(chuàng)板詢價轉(zhuǎn)讓在平衡股東訴求和中小投資者利益保護(hù)之間的積極效果，旨在進(jìn)一步優(yōu)化制度設(shè)計，提升投資者“獲得感”，增強制度吸引力，引導(dǎo)科創(chuàng)板公司特別是龍頭公司、權(quán)重股公司的股東更多地采用詢價方式轉(zhuǎn)讓，減少對二級市場的沖擊。

    具體修改內(nèi)容方面，首先，本次制度修改銜接《證券法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》關(guān)于交易“窗口期”的規(guī)定，將定期報告修改為年度報告、半年度報告，明確季度報告的窗口期為“公告前10日內(nèi)”，刪除“重大事項披露后2日內(nèi)不得買賣”的要求。

    其次，對相關(guān)信息披露要求及操作流程進(jìn)行優(yōu)化完善，強化信息披露的有效性和針對性。優(yōu)化詢價轉(zhuǎn)讓計劃書中詢價轉(zhuǎn)讓價格下限的披露要求，將“轉(zhuǎn)讓價格下限”改為“轉(zhuǎn)讓價格下限確定依據(jù)”，避免底價披露對二級市場造成不必要的擾動，有利于促進(jìn)交易達(dá)成，而且詢價轉(zhuǎn)讓最終定價在定價提示性公告中便會披露，不會影響市場和投資者對交易定價的了解。同時，定價提示性公告可以披露定價為主，不再強制要求披露受讓方，提高信息披露簡明性、針對性，這也與現(xiàn)行實踐情況基本一致，體現(xiàn)了本次制度修訂的適應(yīng)性。此外，取消認(rèn)購邀請書發(fā)出至報價截止的時間間隔，回應(yīng)市場關(guān)切，便利交易達(dá)成，降低交易成本，提高市場效率。

    最后，考慮到存托憑證發(fā)行人也存在適用詢價轉(zhuǎn)讓的需求，且九號公司已有詢價轉(zhuǎn)讓實踐，本次修訂也將適用范圍擴展至存托憑證，充分傾聽市場聲音，滿足市場主體的實際訴求。

    需要關(guān)注的是，本次制度修訂對詢價轉(zhuǎn)讓制度的其他內(nèi)容未做調(diào)整，相關(guān)市場主體仍應(yīng)遵守受讓方鎖定期（6個月）、受讓方資格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、詢價對象數(shù)量等要求，確保詢價轉(zhuǎn)讓流程的合法合規(guī)。

    上交所表示，下一步將持續(xù)評估完善科創(chuàng)板監(jiān)管制度，不斷優(yōu)化市場生態(tài)，切實保護(hù)投資者合法權(quán)益，共同推動科創(chuàng)板市場高質(zhì)量發(fā)展。

（編輯 喬川川）